江陰中南重工股份有限公司

第二屆董事會第六十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江陰中南重工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中南重工”)第二屆董

事會第六十三次會議于 2016 年 4 月 29 日以電子郵件、電話通知方式發(fā)出會議通

知和會議議案，于 2016 年 5 月 9 日在公司會議室召開。會議應(yīng)參與表決董事 5名，實(shí)際參與表決董事 5 名。會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下，以現(xiàn)場投票表決方式審議表決。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，會議由董事長陳少忠先生主持。經(jīng)與會董事表決，通過如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》，并同意該議案提交股東大會審議，并以累積投票制進(jìn)行選舉。

鑒于第二屆董事會任期已到，根據(jù)符合《公司章程》規(guī)定的推薦人的推薦并

經(jīng)本公司董事會提名委員會的資格審查，提名陳少忠、吳慶豐、劉春、王輝、李志剛、陳澄 6 人為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人，提名胡曉明、唐林林、曾會明 3 人為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人。(候選董事的簡歷詳見后面附件。)

第三屆董事會候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述董事候選人(包括獨(dú)立董事候選人)的提名，詳見同日公告的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的獨(dú)立意見》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》。

獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進(jìn)行表決。

本屆董事會董事任期為自股東大會通過之日起三年屆滿。

表決結(jié)果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票

二、審議通過了《關(guān)于修訂＜公司章程＞的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。

公司換屆選舉董事，董事人數(shù)發(fā)生變化，根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，應(yīng)相應(yīng)修改《公司章程》并變更工商登記。

《公司章程》修改的有關(guān)條款如下：

1、原第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召

開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足五人時；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；

(三)單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

(四)董事會認(rèn)為必要時；

(五)監(jiān)事會提議召開時；

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

修改為：第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足九人時；

2、原第一百零七條 董事會由五名董事組成，其中獨(dú)立董事二名，設(shè)董事

長一人。

修改為：第一百零七條 董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，設(shè)董

事長一人。

表決結(jié)果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票

三、審議并通過了《關(guān)于公司證券簡稱變更的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。

公司于 2016年 1月 30日召開第二屆董事會第五十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司名稱及證券簡稱的議案》，擬將公司名稱由“江陰中南重工股份有限公司”變更為“中南紅文化集團(tuán)股份有限公司”。公司擬將證券簡稱由“中南重工”變更為“中南紅”，公司證券代碼“002445”保持不變。無錫市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核準(zhǔn)通過了公司名稱變更事項，并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。公司名稱已經(jīng)變更為“中南紅文化集團(tuán)股份有限公司”。

詳見公司于 2016 年 5 月 10 日披露的《關(guān)于公司名稱變更完成的公告》。

為了突出行業(yè)特征，公司證券簡稱“中南重工”原定的“中南紅”擬變更為“中南文化”，證券代碼保持不變。證券簡稱變更尚需經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)。

變更后的證券簡稱最終以深圳證券交易所核準(zhǔn)的證券簡稱為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票

四、審議并通過了《關(guān)于召開 2016年第七次臨時股東大會的議案》

同意公司以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式于 2016年 5月 25日召開 2016

年第七次臨時股東大會。(詳見附件《2016年第七次臨時股東大會通知》)

表決結(jié)果：贊成票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

特此公告。

江陰中南重工股份有限公司董事會

2016 年 5 月 10 日

附件：

一、候選董事個人簡歷：

1、陳少忠：男，第二屆董事會董事長，中國國籍，1967 年 11 月出生，高級經(jīng)濟(jì)師，大專學(xué)歷， 1987 年至今歷任江陰江南高壓管件廠廠長、董事長，江陰中南投資有限公司董事長；2004 年至今任公司董事長兼總經(jīng)理；2006 年 8 月至

今任控股子公司江陰中南重工裝備董事長兼總經(jīng)理；2008 年 5 月起任中南研究

所執(zhí)行董事；2008 年至今任公司董事長，公司實(shí)際控制人，持有公司控股股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司 99.17%的股份，與公司擬聘任的董事陳澄是父子關(guān)系，除此之外，陳少忠與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

2、吳慶豐：男，1976 年 12 月出生，注冊會計師，本科學(xué)歷，2000 年 7 月

至 2002 年 11 月在江蘇揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)公司任成本會計，2002 年 12 月至 2006

年 12 月在江蘇中達(dá)集團(tuán)股份有限公司子公司任財務(wù)經(jīng)理。2006 年 12 月－2008

年 1 月在本公司任財務(wù)部經(jīng)理，2008 年 1 月至今任公司財務(wù)總監(jiān)。2013 年 11

月 26日至今任公司董事，2014 年 2月 27 日至今任公司董事會秘書。持有公司

股票1，172，000 股。吳慶豐與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之

五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和

證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

3、劉春：男，中國傳媒大學(xué)碩士，長江商學(xué)院 EMBA畢業(yè)，并擔(dān)任中國傳媒

大學(xué)、廣西大學(xué)等兼職教授。1994年到 2000年，供職于中央電視臺青少部、新聞評論部，擔(dān)任大型欄目《新聞?wù){(diào)查》的執(zhí)行制片人，先后創(chuàng)作大型紀(jì)實(shí)節(jié)目幾

十部，并多次獲得各類獎項。2000年至 2011年，供職于鳳凰衛(wèi)視，先后擔(dān)任助

理總策劃、助理臺長、副臺長、執(zhí)行臺長，同時，擔(dān)任鳳凰北京節(jié)目中心主任，負(fù)責(zé)鳳凰中文臺的日常管理與節(jié)目創(chuàng)新，策劃創(chuàng)辦了鳳凰中文臺的眾多欄目，包括《鳳凰大視野》《一虎一席談》《冷暖人生》《社會能見度》《世紀(jì)大講堂》等，其中，獨(dú)立策劃完成了《鳳凰大視野》的千余部紀(jì)錄片。2012 年 5 月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副總裁，搜狐視頻 COO兼搜狐總編輯。2013年 11月，從搜狐離職。現(xiàn)任公司首席文化官，劉春與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

4、王輝：男， 1963 年 4 月出生，本科學(xué)歷，1984 年在安徽亳州電視臺擔(dān)

任記者、編輯、新聞部主任、副臺長、臺長職務(wù)至 1995年；1985年應(yīng)中央電視臺參與電影《華佗與曹操》的籌備、宣傳、策劃工作等；1987 年應(yīng)中央電視臺參與大型電視連續(xù)劇《曹操》的籌備、宣傳、策劃工作等；1987 年――1992 年擔(dān)任華東地區(qū)城市電視臺廣告協(xié)作體副理事長；1993 年――1994 年擔(dān)任全國城

市電視臺廣電新聞中心副主任；1995 年擔(dān)任合肥環(huán)球廣告公司總經(jīng)理；1996 年

應(yīng)美國 ABC 電視傳媒的邀請，進(jìn)行業(yè)務(wù)考察；1997 年擔(dān)任北京海云天地廣告有限公司(后更名為北京京都雅視廣告有限公司)董事長；1997 年應(yīng)國家廣電總局

的邀請在全國電視節(jié)目交易會上進(jìn)行專家討論；1999 年應(yīng)中央電視劇制作中心

參與電視連續(xù)劇《大哥》籌備、宣傳、策劃工作等；2001 年應(yīng)安徽省電視制作中心參與電視連續(xù)劇《上錯花轎嫁對郎》籌備、宣傳、策劃工作等；2002 年應(yīng)陜西省電視制作中心參與投資電視連續(xù)劇 30 集《失樂園》籌備、宣傳、發(fā)行工

作等。2004 創(chuàng)辦大唐輝煌傳媒有限公司，任大唐輝煌董事長至今；首信金達(dá)投資有限公司董事長。現(xiàn)任本公司全資子公司大唐輝煌傳媒有限公司董事長。王輝與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。5、李志剛：男，1972 年 3 月生，大專學(xué)歷，1992年 7月-2004年 6月，任

交通銀行北京分行中心支行副行長；2004年 7月-2007年 12月，任民生銀行北京管理部支行副行長；2008年 1月—2015年 7月，任民生銀行能源金融事業(yè)部部門副總；2015 年 7 月 2 日—至今，任中融國際信托有限公司董事總經(jīng)理。李志剛與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

6、陳澄：男，1990 年 12 月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，無境外永久居留

權(quán)。2011年 9月至 2014年 7月，就讀于北京航天航空大學(xué)；現(xiàn)任子公司江陰中

南重工有限公司副總經(jīng)理。是公司董事長陳少忠之子，除此之外，陳澄與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

二、候選獨(dú)立董事個人簡歷：

1、胡曉明：男，1963年 5月出生，南京財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授、資產(chǎn)評估

專業(yè)帶頭人、碩士生導(dǎo)師、博士。中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員，中國會計學(xué)會高級會員，中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則委員會咨詢專家，中國資產(chǎn)評估協(xié)會特約研究員，全國資產(chǎn)評估教育研究會秘書長，江蘇省資產(chǎn)評估協(xié)會技術(shù)委員會委員，國電南瑞公司獨(dú)立董事。胡曉明與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。已取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

2、唐林林：女，2002年 9月至 2004年 8月就讀于中國人民大學(xué)會計專業(yè)，獲碩士學(xué)位。獲得的職稱證書：中國注冊會計師、中國資產(chǎn)評估師、保險公估師、證券從業(yè)資格。職業(yè)經(jīng)歷：2014年 10月至今北京市破產(chǎn)法學(xué)會常務(wù)理事，2014

年 1 月至今擔(dān)任中泓晟泰企業(yè)重整顧問(北京)有限公司董事、總經(jīng)理，2012

年 9月至今擔(dān)任中科創(chuàng)達(dá)軟件有限公司獨(dú)立董事，2010 年 5月至今擔(dān)任民生人

壽保險股份有限公司獨(dú)立董事、審計及風(fēng)險委員會主任、提名與薪酬委員會主任，2001 年 7 月至 2014 年 6 月?lián)伪本┲泻蛻?yīng)泰財務(wù)顧問公司董事長、總經(jīng)理，

1996年 9月至 2000年 7月?lián)沃性u資產(chǎn)評估公司合伙人，1991年 8月至 1996

年 8月?lián)紊蜿柺⒕┥虡I(yè)銀行科長。專業(yè)經(jīng)歷：專業(yè)從事上市公司及大型非上市

國企和民企的重整、并購重組業(yè)務(wù)，擁有十余年從事上市公司及大型非上市國企和民企的重整、并購重組業(yè)務(wù)經(jīng)驗，在公司重整、并購重組方面擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗和成功案例。多次擔(dān)任國內(nèi)上市公司及大型非上市公司如陜西長嶺股份有限公司(現(xiàn)更名為烽火科技)、廣西北生藥業(yè)股份有限公司、重慶朝華科技股份有限公司(現(xiàn)更名為建新礦業(yè))、新建中基股份有限公司、青海賢成礦業(yè)股份有限公司、山西海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司、新疆青辰房產(chǎn)有限公司破產(chǎn)重整案件中的管理人組長、副組長及管理人成員。唐林林與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。已取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

3、曾會明：男，1970年 1月出生，北京中廣格蘭信息科技有限公司董事長、總經(jīng)理。中國廣播電影電視社會組織聯(lián)合會有線電視工作委員會副秘書長、

DVB OTT融合創(chuàng)新論壇秘書長、中國電影電視技術(shù)學(xué)會常務(wù)理事、中國電視藝術(shù)

家協(xié)會媒體融合推進(jìn)委員會常務(wù)理事、北京郵電大學(xué) MBA中心特聘導(dǎo)師、國家開發(fā)銀行行業(yè)顧問。曾會明與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

已取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。