江陰中南重工股份有限公司

第二屆董事會第六十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江陰中南重工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中南重工”)第二屆董

事會第六十三次會議于 2016 年 4 月 29 日以電子郵件、電話通知方式發(fā)出會議通

知和會議議案，于 2016 年 5 月 9 日在公司會議室召開。會議應參與表決董事 5名，實際參與表決董事 5 名。會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下，以現(xiàn)場投票表決方式審議表決。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規(guī)定，會議由董事長陳少忠先生主持。經(jīng)與會董事表決，通過如下決議：

一、審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》，并同意該議案提交股東大會審議，并以累積投票制進行選舉。

鑒于第二屆董事會任期已到，根據(jù)符合《公司章程》規(guī)定的推薦人的推薦并

經(jīng)本公司董事會提名委員會的資格審查，提名陳少忠、吳慶豐、劉春、王輝、李志剛、陳澄 6 人為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，提名胡曉明、唐林林、曾會明 3 人為公司第三屆董事會獨立董事候選人。(候選董事的簡歷詳見后面附件。)

第三屆董事會候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，同意上述董事候選人(包括獨立董事候選人)的提名，詳見同日公告的《關于公司董事會換屆選舉的獨立意見》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》。

獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

本屆董事會董事任期為自股東大會通過之日起三年屆滿。

表決結果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權票 0 票

二、審議通過了《關于修訂＜公司章程＞的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。

公司換屆選舉董事，董事人數(shù)發(fā)生變化，根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，應相應修改《公司章程》并變更工商登記。

《公司章程》修改的有關條款如下：

1、原第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召

開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足五人時；

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

(四)董事會認為必要時；

(五)監(jiān)事會提議召開時；

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

修改為：第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足九人時；

2、原第一百零七條 董事會由五名董事組成，其中獨立董事二名，設董事

長一人。

修改為：第一百零七條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董

事長一人。

表決結果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權票 0 票

三、審議并通過了《關于公司證券簡稱變更的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。

公司于 2016年 1月 30日召開第二屆董事會第五十三次會議，審議通過了《關于變更公司名稱及證券簡稱的議案》，擬將公司名稱由“江陰中南重工股份有限公司”變更為“中南紅文化集團股份有限公司”。公司擬將證券簡稱由“中南重工”變更為“中南紅”，公司證券代碼“002445”保持不變。無錫市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核準通過了公司名稱變更事項，并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。公司名稱已經(jīng)變更為“中南紅文化集團股份有限公司”。

詳見公司于 2016 年 5 月 10 日披露的《關于公司名稱變更完成的公告》。

為了突出行業(yè)特征，公司證券簡稱“中南重工”原定的“中南紅”擬變更為“中南文化”，證券代碼保持不變。證券簡稱變更尚需經(jīng)深圳證券交易所核準。

變更后的證券簡稱最終以深圳證券交易所核準的證券簡稱為準。

表決結果：贊成票 5 票、反對票 0 票、棄權票 0 票

四、審議并通過了《關于召開 2016年第七次臨時股東大會的議案》

同意公司以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式于 2016年 5月 25日召開 2016

年第七次臨時股東大會。(詳見附件《2016年第七次臨時股東大會通知》)

表決結果：贊成票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

特此公告。

江陰中南重工股份有限公司董事會

2016 年 5 月 10 日

附件：

一、候選董事個人簡歷：

1、陳少忠：男，第二屆董事會董事長，中國國籍，1967 年 11 月出生，高級經(jīng)濟師，大專學歷， 1987 年至今歷任江陰江南高壓管件廠廠長、董事長，江陰中南投資有限公司董事長；2004 年至今任公司董事長兼總經(jīng)理；2006 年 8 月至

今任控股子公司江陰中南重工裝備董事長兼總經(jīng)理；2008 年 5 月起任中南研究

所執(zhí)行董事；2008 年至今任公司董事長，公司實際控制人，持有公司控股股東江陰中南重工集團有限公司 99.17%的股份，與公司擬聘任的董事陳澄是父子關系，除此之外，陳少忠與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

2、吳慶豐：男，1976 年 12 月出生，注冊會計師，本科學歷，2000 年 7 月

至 2002 年 11 月在江蘇揚子江藥業(yè)集團公司任成本會計，2002 年 12 月至 2006

年 12 月在江蘇中達集團股份有限公司子公司任財務經(jīng)理。2006 年 12 月－2008

年 1 月在本公司任財務部經(jīng)理，2008 年 1 月至今任公司財務總監(jiān)。2013 年 11

月 26日至今任公司董事，2014 年 2月 27 日至今任公司董事會秘書。持有公司

股票1，172，000 股。吳慶豐與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之

五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和

證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

3、劉春：男，中國傳媒大學碩士，長江商學院 EMBA畢業(yè)，并擔任中國傳媒

大學、廣西大學等兼職教授。1994年到 2000年，供職于中央電視臺青少部、新聞評論部，擔任大型欄目《新聞調查》的執(zhí)行制片人，先后創(chuàng)作大型紀實節(jié)目幾

十部，并多次獲得各類獎項。2000年至 2011年，供職于鳳凰衛(wèi)視，先后擔任助

理總策劃、助理臺長、副臺長、執(zhí)行臺長，同時，擔任鳳凰北京節(jié)目中心主任，負責鳳凰中文臺的日常管理與節(jié)目創(chuàng)新，策劃創(chuàng)辦了鳳凰中文臺的眾多欄目，包括《鳳凰大視野》《一虎一席談》《冷暖人生》《社會能見度》《世紀大講堂》等，其中，獨立策劃完成了《鳳凰大視野》的千余部紀錄片。2012 年 5 月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副總裁，搜狐視頻 COO兼搜狐總編輯。2013年 11月，從搜狐離職。現(xiàn)任公司首席文化官，劉春與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

4、王輝：男， 1963 年 4 月出生，本科學歷，1984 年在安徽亳州電視臺擔

任記者、編輯、新聞部主任、副臺長、臺長職務至 1995年；1985年應中央電視臺參與電影《華佗與曹操》的籌備、宣傳、策劃工作等；1987 年應中央電視臺參與大型電視連續(xù)劇《曹操》的籌備、宣傳、策劃工作等；1987 年――1992 年擔任華東地區(qū)城市電視臺廣告協(xié)作體副理事長；1993 年――1994 年擔任全國城

市電視臺廣電新聞中心副主任；1995 年擔任合肥環(huán)球廣告公司總經(jīng)理；1996 年

應美國 ABC 電視傳媒的邀請，進行業(yè)務考察；1997 年擔任北京海云天地廣告有限公司(后更名為北京京都雅視廣告有限公司)董事長；1997 年應國家廣電總局

的邀請在全國電視節(jié)目交易會上進行專家討論；1999 年應中央電視劇制作中心

參與電視連續(xù)劇《大哥》籌備、宣傳、策劃工作等；2001 年應安徽省電視制作中心參與電視連續(xù)劇《上錯花轎嫁對郎》籌備、宣傳、策劃工作等；2002 年應陜西省電視制作中心參與投資電視連續(xù)劇 30 集《失樂園》籌備、宣傳、發(fā)行工

作等。2004 創(chuàng)辦大唐輝煌傳媒有限公司，任大唐輝煌董事長至今；首信金達投資有限公司董事長。現(xiàn)任本公司全資子公司大唐輝煌傳媒有限公司董事長。王輝與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。5、李志剛：男，1972 年 3 月生，大專學歷，1992年 7月-2004年 6月，任

交通銀行北京分行中心支行副行長；2004年 7月-2007年 12月，任民生銀行北京管理部支行副行長；2008年 1月—2015年 7月，任民生銀行能源金融事業(yè)部部門副總；2015 年 7 月 2 日—至今，任中融國際信托有限公司董事總經(jīng)理。李志剛與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

6、陳澄：男，1990 年 12 月出生，中國國籍，大專學歷，無境外永久居留

權。2011年 9月至 2014年 7月，就讀于北京航天航空大學；現(xiàn)任子公司江陰中

南重工有限公司副總經(jīng)理。是公司董事長陳少忠之子，除此之外，陳澄與本公司擬聘任的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上的其他股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

二、候選獨立董事個人簡歷：

1、胡曉明：男，1963年 5月出生，南京財經(jīng)大學會計學院教授、資產(chǎn)評估

專業(yè)帶頭人、碩士生導師、博士。中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員，中國會計學會高級會員，中國資產(chǎn)評估準則委員會咨詢專家，中國資產(chǎn)評估協(xié)會特約研究員，全國資產(chǎn)評估教育研究會秘書長，江蘇省資產(chǎn)評估協(xié)會技術委員會委員，國電南瑞公司獨立董事。胡曉明與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。

2、唐林林：女，2002年 9月至 2004年 8月就讀于中國人民大學會計專業(yè)，獲碩士學位。獲得的職稱證書：中國注冊會計師、中國資產(chǎn)評估師、保險公估師、證券從業(yè)資格。職業(yè)經(jīng)歷：2014年 10月至今北京市破產(chǎn)法學會常務理事，2014

年 1 月至今擔任中泓晟泰企業(yè)重整顧問(北京)有限公司董事、總經(jīng)理，2012

年 9月至今擔任中科創(chuàng)達軟件有限公司獨立董事，2010 年 5月至今擔任民生人

壽保險股份有限公司獨立董事、審計及風險委員會主任、提名與薪酬委員會主任，2001 年 7 月至 2014 年 6 月?lián)伪本┲泻蛻┴攧疹檰柟径麻L、總經(jīng)理，

1996年 9月至 2000年 7月?lián)沃性u資產(chǎn)評估公司合伙人，1991年 8月至 1996

年 8月?lián)紊蜿柺⒕┥虡I(yè)銀行科長。專業(yè)經(jīng)歷：專業(yè)從事上市公司及大型非上市

國企和民企的重整、并購重組業(yè)務，擁有十余年從事上市公司及大型非上市國企和民企的重整、并購重組業(yè)務經(jīng)驗，在公司重整、并購重組方面擁有豐富的實踐經(jīng)驗和成功案例。多次擔任國內上市公司及大型非上市公司如陜西長嶺股份有限公司(現(xiàn)更名為烽火科技)、廣西北生藥業(yè)股份有限公司、重慶朝華科技股份有限公司(現(xiàn)更名為建新礦業(yè))、新建中基股份有限公司、青海賢成礦業(yè)股份有限公司、山西海鑫鋼鐵集團有限公司、新疆青辰房產(chǎn)有限公司破產(chǎn)重整案件中的管理人組長、副組長及管理人成員。唐林林與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。

3、曾會明：男，1970年 1月出生，北京中廣格蘭信息科技有限公司董事長、總經(jīng)理。中國廣播電影電視社會組織聯(lián)合會有線電視工作委員會副秘書長、

DVB OTT融合創(chuàng)新論壇秘書長、中國電影電視技術學會常務理事、中國電視藝術

家協(xié)會媒體融合推進委員會常務理事、北京郵電大學 MBA中心特聘導師、國家開發(fā)銀行行業(yè)顧問。曾會明與本公司擬聘任的董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。