錢俊文 郭晉煒

2021年，國務院印發了《“十四五”數字經濟發展規劃》（簡稱《規劃》），將防范金融風險上升為國家戰略，提出強化金融活動動態監測，規范數字金融有序創新，嚴防衍生業務風險。

資金作為金融活動的載體和表現形式，其風險防范是金融風險管理活動中的重要一環。證券公司參與其中，更應加強內部管理、防范合規風險。資金結算是證券公司重點工作之一，也是風險防范的重點。

不同類型資金結算

風險差異巨大

證券業資金結算既包括證券監管意義上的證券結算，也包括證券公司日常運營中與相對方資金往來的結算。其中，監管意義上的證券結算是指證券交易完成后，對買賣雙方應收應付的證券和價款進行核定計算，并完成證券由賣方向買方的轉移和相對應的資金由買方向賣方轉移的全過程。

雖然其資金結算路徑、業務場景、交易對手、操作模式、資金指令、發生違約處理等均為標準化，但也需要注意以下風險：一是系統銜接風險。即證券公司內部開發的系統與交易所、登記公司或者銀行等金融機構系統銜接，存在系統兼容匹配、時間遲延等技術風險。二是操作風險。客戶交易資金、證券公司自有資金賬戶劃轉、維護等操作處理不當，存在各系統之間重復或遺漏操作的風險。三是賬戶管理風險。銀行賬戶（或證券資金賬戶）存在未能按照管理層級審批、開立，權限控制和賬戶維護未能實現財務部門統一管理的風險。

與監管意義上的證券結算相比，證券公司日常運營中與相對方資金往來的結算具有較強的主動性，其交易對手、交易路徑、交易原因、交易金額、交易頻次等均可以在法律框架內自主決定或變更。但同時必須認識到，支配主動性能激發證券公司主體經營積極性，但同時也隱含著潛在風險。一是管理系統風險。因資金或相關的系統之間互相沖突，系統運行依賴的軟硬件維護不當導致的風險。二是制度設計風險。即資金結算制度出現設計遺漏或執行偏差的風險。三是職業道德風險。從業人員風險底線意識缺失，沒有嚴格遵守操作程序，風險識別、應對和化解能力不足所引發的風險。

資金結算風險防范

宜從微觀入手

資金結算是決策程序的延伸，資金結算風險是業務執行過程中的衍生。因此資金結算風險防范的基礎是判斷業務環境，識別業務、資金屬性本質，厘清資金循環路徑。從資金的本質屬性、業務發起的角度看，資金結算風險防范必須從微觀角度著手，在決策前而非結算過程中進行。

風險可以根據其與業務的實質關系，分為固有風險和衍生風險。固有風險是業務本質產生的，包括投資風險、市場風險、信用風險、流動性風險等；衍生風險是通過設置內部控制措施可以明顯降低或規避的風險，如操作風險、道德風險等。

防范資金結算的固有風險是基礎，做好防范的第一步是識別業務環境、業務控制流程和業務實質，在此基礎上設立監測系統，進而有效控制衍生風險。例如，對于一項非上市公司股權投資，首先應評估交易的環境基礎、交易目的、交易各方的基本情況、業務實質，是否具有明股實債、對賭協議、嵌套期權、股權權利限制等內容，進而對該項投資劃分管理類型（交易性或長期持有型），確定該項投資的風險承受水平、定義資金結算生命周期長度，設置投資期內資金結算風險識別、人員配置等措施，實現有效防范資金結算風險的目的。

業務實質識別

是風險防范的前提

業務實質識別是一個復雜的過程，不同的行業、不同企業從事的業務千差萬別，在交易極其密集的環境下，準確定位或以單一標準判斷一個企業的業務實質難度極高，對于資金龐大、交易頻繁、信息密集的證券業來說更是如此。但是，可以在共性、原則和方法的指導下，抽絲剝繭地識別業務實質。

一是堅持“實質重于形式”?！?span id="lftbtjp5bp" class="candidate-entity-word" data-gid="13594577">企業會計準則-基本準則》第十六條指出，“企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據”。借鑒上述原則，資金結算風險防范過程中不僅要關注業務的法律形式，更要關注其經濟實質，才有可能準確識別并有效防范業務風險。例如，投資公司股權，從法律形式上，股權比例未達50%以上，未形成控股，而如果從被投資公司管理層委派、日常經營決策均征求投資公司意見，從實質上已經形成控股，應視同控股處理。

二是堅持“正反雙向穿透”。“穿透”有利于預防資金或資產判斷陷入停頓和片面認識。實質上包含了正反兩個方面，正向穿透是從資金來源到最后的資產，重點關注的是投資資產的風險，比如是否具有嵌套的交易結構和通道安排，底層資產是否符合特定資產管理的監管規定，資產的流動性風險、市場風險等。逆向穿透是從資產端回看至資金端，重點關注資金來源的合法性、是否存在或可能存在期限錯配、對于資金屬性是公募或私募基金的有無串戶情況等。

三是堅持“業務信息玻璃墻”。信息具有其他資產的一切特征，能夠直接或間接產生經濟價值，產生的價值量甚至可以超越商品或服務本身。信息對證券業的影響更是決定性的，信息不對稱有可能會導致一項業務的決策風險，進而帶來資金結算執行風險。例如，2008年，雷曼兄弟公司在宣布破產后，由于德國國家發展銀行決策層沒有及時獲取關于雷曼兄弟公司破產的風險評估報告，依然決定向雷曼兄弟的被凍結賬戶轉賬3億歐元，直接導致該銀行損失3億歐元。上述案例說明，由于信息傳遞速度快、變化快、影響范圍廣，這些特點決定了在一個公司內部，信息要暢通、透明，就像“玻璃墻”一樣，一旦有更新、異常，能及時被系統捕捉，及時被需要的部門或人員查看到，進而采取應對防范措施。

風險預警體系構建

對風險防范的核心

證券資金結算風險的識別和防范，應以業務識別為核心，結合資金屬性構建覆蓋資金循環的整個生命周期的、完整的風險預警系統，該預警系統能有效區分風險發生的可能（概率）和嚴重程度，進而確定不同的等級標準和采取不同的應對策略。

從技術系統的角度看，證券業資金結算監管具有需要操作高頻海量數據、業務流程明確且路徑固定的業務特點，需要采用復雜、龐大的監測系統，借助RPA（Robotic Process Automation)等技術進行分析。

從風險分類的角度看，可以按預期資金結算造成損害后果的嚴重程度將風險分為重大風險（S）、較大風險（H）、一般風險（M）、較小風險（L）、輕微風險（N）等5個風險等級。確定每一類風險發生概率或概率區間，形成動態風險矩陣，評估風險級別并根據級別確定預期損失率和損失金額。其中，預期損失金額相當于剩余未結算資金、損失概率和預期損失率的乘積。根據確定的預期損失金額，進一步模擬評估對公司流動性風險控制指標，考核業績指標，甚至是對聲譽風險的影響。

經濟環境的復雜多樣性，決定了資金結算風險防范的復雜性。風險預警體系的建立并不一定能防范所有風險。對于非常規、比重較大的交易，仍需要依賴人工分析，通過實時更新信息、實時監測予以配合保障，不能機械地執行命令程序。

綜上所述，資金結算風險防范是金融風險管理的重要一環，證券公司作為重要的金融市場主體，應該強化內部控制和資金結算風險的防范。而風險防范不能脫離業務而獨立存在，需要在對業務實質充分認識的基礎上，根據資金結算特點構建有效風險預警體系進行。當然，體系的構建并不是畢其功于一役的過程，需要包括人工識別等手段在內的輔助，需要不斷改進和完善。

(作者單位：東海證券)