證券代碼：600565 證券簡稱：迪馬股份 公告編號：臨2020-002號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
重慶市迪馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司武漢東原睿豐房地產開發有限公司（以下簡稱“東原睿豐”或“收購方”）擬以人民幣23,029.85萬元收購控股子公司武漢東原天合房地產開發有限公司（以下簡稱 “東原天合”或“目標公司”）少數股東深圳市平嘉投資管理有限公司（以下簡稱 “平嘉投資”或“轉讓方”）持有的49%股權。本次交易完成后，東原天合將成為公司全資子公司。
本次交易對方平嘉投資為對公司具有重要影響的控股子公司的重要股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，基于謹慎性及實質重于形式原則，公司與交易對方平嘉投資上述交易構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍發生變更，對公司現有資產結構不構成重大影響。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次收購已經公司第七屆董事會第八次會議審議通過，本次收購事項的批準權限在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。
一、交易概述
（一）公司全資子公司東原睿豐擬以人民幣23,029.85萬元收購平嘉投資持有的東原天合49%股權。本次交易完成后，東原天合將成為公司全資子公司。
（二）本次交易對方平嘉投資系持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，為公司關聯方，公司與其發生的股權交易構成關聯交易。本次交易已經公司第七屆董事會第八次會議審議通過，該關聯交易金額無須提交股東大會審議。獨立董事對本次關聯交易發表了同意的事前認可意見和獨立董事意見。
（三）至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與平嘉投資之間未發生達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）收購方：武漢東原睿豐房地產開發有限公司
法定代表人：何虎
注冊資本：壹仟萬元整
成立日期：2014年09月19日
營業期限：長期
住所：武漢市江夏區藏龍島經濟開發區栗廟路9號
經營范圍：房地產開發；商品房銷售；物業管理。
公司全資子公司武漢東原睿成投資有限公司持有東原睿豐100%股權。
財務數據：截止2019年9月30日，東原睿豐未經審計資產總額為78,710.62萬元，凈資產為1,197.60萬元，2019年1-9月營業總收入為0元，凈利潤為-7.06萬元。
（二）轉讓方：深圳市平嘉投資管理有限公司
法定代表人：張炎平
注冊資本： 伍佰萬元整
成立日期：2014年12月24日
營業期限：2044年12月17日
住所：深圳市福田區福田街道益田路5033號平安金融中心28層2812室
經營范圍：投資管理；投資咨詢（不含證券、期貨、保險及其他金融業務）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資項目策劃；企業管理咨詢（不含人才中介服務）。
深圳聯新投資管理有限公司持有平嘉投資100%股權。
財務數據：截止2019年9月30日，平嘉投資未經審計資產總額為644,704.68萬元，凈資產為156,029.21萬元，2019年1-9月營業總收入為134,214.83萬元，凈利潤為124,569.15萬元。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的公司基本情況
1、公司名稱：武漢東原天合房地產開發有限公司
2、法定代表人：何虎
3、注冊資本：貳億元整
4、成立日期：2016年01月28日
5、營業期限：長期
6、住所：洪山區書城路維佳創意大廈13層1302室
7、經營范圍：房地產開發；商品房銷售；物業管理；園林綠化工程、裝飾工程的設計、施工；房屋修繕；生態農業開發。
8、項目情況：東原天合負責武漢市洪山區板橋村K1地塊、K3地塊、K2地塊宗地國有建設用地使用權的建設開發，該地塊占地面積139,270.93平方米，容積率3.13。
9、股權情況
10、財務數據
截止2018年12月31日，東原天合經審計資產總額為491,289.36萬元，凈資產為25,299.10萬元，營業總收入為59,485.01萬元，凈利潤為7,434.41萬元；截止2020年1月1日，東原天合未經審計資產總額為247,792.68萬元，凈資產為23,133.73萬元；2019年1-12月東原天合未經審計營業總收入為503,154.42萬元，凈利潤為105,371.83萬元。
（二）交易標的評估情況
經重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的重康評報字（2020）第1號資產評估報告，以2020年1月1日作為評估基準日，采用資產基礎法評估東原天合資產總額評估值為271,658.78萬元，負債總額評估值為224,658.95萬元，凈資產評估值為46,999.82萬元，評估增值率103.17%；根據評估結果，經東原睿豐、平嘉投資雙方協商一致，確認平嘉投資所持有的東原天合49%股權收購價格為人民幣23,029.85萬元。
四、股權收購協議的主要內容及履約安排
經公司第七屆董事會第八次會議審議通過《關于收購控股子公司武漢東原天合房地產開發有限公司少數股東權益暨關聯交易的議案》后，交易雙方將簽署股權收購協議，主要內容及履約安排如下：
（一）股權收購款支付方式和時間
上述股權的收購價格為人民幣23,029.85萬元，收購方需于2020年1月31日前支付全部收購價款。
（二）收購的后續事宜及工商變更登記
收購方在支付全部收購價款后，轉讓方應配合目標公司、收購方辦理目標公司股權變更相關工商登記手續。
在收購方按照股權收購協議的約定支付完畢全部股權收購價款且在完成上述股權收購及工商變更登記手續之日起，轉讓方將不再對目標公司、項目地塊享有任何權利。
五、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購東原天合的少數股東權益，將有效增加子公司控制權，有利于公司整體運營效率與未來盈利能力的提升，實現公司資源的有效配置及公司利益的一體化，進一步增強公司核心競爭力。本次收購不會導致公司合并報表范圍的變更，對公司持續經營能力和未來發展無重大影響，請投資者注意風險。
六、本次交易應當履行的審議程序
（一）2020年1月7日，公司召開第七屆董事會第八次會議，審議通過《關于收購控股子公司武漢東原天合房地產開發有限公司少數股東權益暨關聯交易的議案》，本議案涉及關聯交易，但不涉及關聯董事回避表決。該事項無須提交股東大會審議，公司授權東原睿豐、東原天合經營層與轉讓方正式簽署股權收購協議及辦理股權收購相關手續。
（二）獨立董事對公司本次收購東原天合股權事項發表事前認可意見：本次收購控股子公司東原天合少數股東股權涉及關聯交易，關聯交易價格以評估價值為依據確定，交易資產評估機構具有充分的獨立性，評估假設前提合理，評估定價結果公允，交易價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。本次收購符合公司發展戰略規劃，有利于提升公司綜合競爭力。同意將上述議案提交公司董事會審議。
（三）獨立董事對公司本次收購東原天合股權事項發表獨立意見如下：本次收購符合公司戰略和經營發展需要，加強了公司對東原天合的控制權，利于公司長遠發展。本次交易的決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，關聯交易價格以評估價值為依據確定，交易資產評估機構具有充分的獨立性，評估假設前提合理，評估定價結果公允，交易價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）公司第七屆董事會第八次會議決議
（二）獨立董事事前認可意見
（三）獨立董事意見
特此公告。
重慶市迪馬實業股份有限公司董事會
二○二○年一月七日
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