證券代碼：002781 證券簡(jiǎn)稱：奇信股份 公告編號(hào)：2021-004

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市奇信集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2021年1月4日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)深圳市奇信集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2021】第1號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），現(xiàn)將關(guān)注函問題回復(fù)公告如下：

一、請(qǐng)說明你公司在停牌期間開展準(zhǔn)備工作的具體情況，包括但不限于籌劃過程、談判進(jìn)程及中介機(jī)構(gòu)工作的階段性進(jìn)展，并報(bào)備進(jìn)程備忘錄及相關(guān)證明文件。

回復(fù)：

1、停牌期間開展準(zhǔn)備工作的具體情況

2020年12月21日，公司與控股股東新余市投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新余投控”）在深圳就公司籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金收購(gòu)新余市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司持有的江西省四通路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四通路橋”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）主要溝通內(nèi)容：（1）明確本次交易前期工作計(jì)劃、分工及職責(zé)，確定由公司選聘中介機(jī)構(gòu)對(duì)四通路橋進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。（2）專項(xiàng)法律咨詢公司常年法律顧問廣東華商律師事務(wù)所相關(guān)人員。（3）安排對(duì)四通路橋近兩年一期的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審慎性調(diào)查。

2020年12月23日，公司、新余投控和四通路橋在新余主要溝通內(nèi)容：四通路橋的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)概況、財(cái)務(wù)情況、人員情況及疫情對(duì)公司今年經(jīng)營(yíng)的影響。

2020年12月25日，公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-151），截至該公告披露日，公司及相關(guān)各方正積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，就本次交易方案進(jìn)行磋商溝通，鑒于上述事項(xiàng)存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票繼續(xù)停牌。

2020年12月24日至2020年12月30日期間，公司與新余投控在深圳就本次交易主要溝通內(nèi)容：（1）對(duì)四通路橋經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審慎性調(diào)查，就調(diào)查中關(guān)注的問題進(jìn)行了梳理（詳見問題二回復(fù)）。（2）涉及交易方式較為復(fù)雜，有關(guān)條件尚不成熟，未能就本次交易方案達(dá)成一致意見。同時(shí)，在此期間公司與擬聘任的中介機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)咨詢。

2020年12月31日，公司與新余投控在深圳就本次交易主要溝通內(nèi)容：匯報(bào)了前期工作情況，從合理性和審慎性角度決定終止收購(gòu)四通路橋。

2020年1月4日，公司披露了《關(guān)于終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨公司股票復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：2020-154），由于交易雙方未能就本次交易方案達(dá)成一致意見，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃該事項(xiàng)，公司股票自2021年1月4日開市起復(fù)牌。

2、內(nèi)幕信息知情人登記和交易進(jìn)程備忘錄編制

公司已按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報(bào)，編制了交易進(jìn)程備忘錄，記錄籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、策劃方式等內(nèi)容，并督促籌劃重大事項(xiàng)涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

二、請(qǐng)說明你公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規(guī)性，以及你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本次交易籌劃過程中是否勤勉盡責(zé)。

回復(fù)：

1、決定終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規(guī)性

隨著公司與新余投控、四通路橋的深入溝通，對(duì)四通路橋經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審慎性調(diào)查，梳理了關(guān)注的問題：

（1）多元化經(jīng)營(yíng)，管理整合存在風(fēng)險(xiǎn)

四通路橋擁有6家并表子公司，涉及多元化經(jīng)營(yíng)，其母公司2019年度總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別僅占合并報(bào)表的19.65%、22.21%、42.53%和17.85%，若收購(gòu)?fù)瓿珊蠊芾碚洗嬖陲L(fēng)險(xiǎn)。

截至本回復(fù)出具日納入四通路橋合并范圍的一級(jí)子公司

（2）資產(chǎn)流動(dòng)性較弱

四通路橋資產(chǎn)主要為存貨和應(yīng)收賬款，截至2019年12月31日存貨和應(yīng)收款項(xiàng)分別為78.67億元和52.63億元，分別占總資產(chǎn)的50.10%和33.51%；截至2020年6月30日存貨和應(yīng)收款項(xiàng)分別為80.07億元和46.16億元，分別占總資產(chǎn)的52.46%和30.24%。截至2019年12月31日存貨中的土地資產(chǎn)為43.57億元，占總資產(chǎn)的27.75%。存貨中的工程施工回款周期較長(zhǎng)，應(yīng)收款項(xiàng)規(guī)模較大且回收時(shí)間不確定，對(duì)營(yíng)運(yùn)資金占用明顯，四通路橋資產(chǎn)整體流動(dòng)性較弱。

（3）有息債務(wù)規(guī)模仍較大，面臨一定的償債壓力

截至2019年12月31日和2020年6月30日四通路橋有息債務(wù)分別為30.65億元和28.99億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為55.12%和53.24%，2019年現(xiàn)金短期債務(wù)比大幅下降至0.77，面臨一定的償債壓力。

（4）現(xiàn)金回款能力持續(xù)變?nèi)?，?jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，有一定的資金壓力

2019年四通路橋收現(xiàn)比為0.75，較上年大幅繼續(xù)下降，現(xiàn)金回款能力繼續(xù)變?nèi)?。四通路橋?jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入主要為項(xiàng)目回款和收到的往來款，現(xiàn)金流出主要為在建項(xiàng)目的工程投入資金和支付的往來款，2019年項(xiàng)目回款規(guī)模大幅減少，但支付的工程款較上年大幅增加。綜合上述因素，2019年四通路橋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出規(guī)模大幅增加至2.25億元。

（5）建筑施工業(yè)務(wù)收入大幅減少，綜合毛利率持續(xù)下降

2019年四通路橋營(yíng)業(yè)收入為9.53億元，同比下將23.71%，主要原因是建筑施工業(yè)務(wù)收入大幅減少，但建筑施工業(yè)務(wù)仍是營(yíng)業(yè)收入最主要的來源，2019年實(shí)現(xiàn)收入9.23億元，占營(yíng)業(yè)收入的96.82%。2019年綜合毛利率持續(xù)下降，較2018年減少2.38個(gè)百分點(diǎn)至8.36%，主要原因是建筑施工業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)大幅虧損。

（6）涉房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

2019年四通路橋?qū)崿F(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入1,314.42萬元，均來自伴山壹品項(xiàng)目，但由于項(xiàng)目具有惠民性質(zhì)，且銷售情況較差，收入成本倒掛，導(dǎo)致毛利率為負(fù)。四通路橋目前仍有部分在建房地產(chǎn)項(xiàng)目，主要的在建房產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃總投資超過3億元，已投資超過2.8億元。

根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的四通路橋2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告（【2020】京會(huì)興審第69000257號(hào)），截至2019年12月31日四通路橋總資產(chǎn)為157.05億元，凈資產(chǎn)70.49億元，2019年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.53億元，凈利潤(rùn)4,739.07萬元。截止2020年6月30日，四通路橋總資產(chǎn)為152.62億元，凈資產(chǎn)為71.36億元，2020年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.53億元，凈利潤(rùn)2,978.13萬元。在考慮四通路橋所屬行業(yè)市場(chǎng)一般估值水平、未來經(jīng)營(yíng)前景估測(cè)和凈資產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，雙方在交易價(jià)格存在分歧，同時(shí)涉及本次交易方式較為復(fù)雜，有關(guān)條件尚不成熟，未能就本次交易方案達(dá)成一致意見。為此，公司本著尊重市場(chǎng)、排除質(zhì)疑和堅(jiān)持謹(jǐn)慎的原則，切實(shí)維護(hù)投資者利益，從合理性和審慎性角度出發(fā)，決定終止推進(jìn)本次交易并復(fù)牌。

公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚處于籌劃階段，重組預(yù)案尚未提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議；鑒于上述原因，經(jīng)交易雙方慎重考慮，公司于2020年12月31日召開會(huì)議，公司與新余投控達(dá)成一致意見決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)暨申請(qǐng)復(fù)牌并履行信息披露義務(wù)。同日，公司向交易對(duì)方發(fā)出終止收購(gòu)的書面通知，按照《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》約定，自公司發(fā)出終止收購(gòu)的書面通知之日起，《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》自動(dòng)終止，各方互不追究責(zé)任。

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)

自本次重大資產(chǎn)重組啟動(dòng)以來，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員高度重視和關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作及進(jìn)程。在本次重組推進(jìn)過程中，認(rèn)真聽取標(biāo)的公司及重組方案有關(guān)情況的匯報(bào)，持續(xù)跟進(jìn)本次重組推進(jìn)情況，并基于專業(yè)判斷提供相關(guān)意見和建議。經(jīng)公司核查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬?zèng)]有違規(guī)買賣本公司股票，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

三、全面自查并詳細(xì)說明你公司本次交易相關(guān)信息披露與審議程序是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，你公司是否存在濫用停牌、以停牌緩解股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)等情形。

回復(fù)：

1、公司本次重大資產(chǎn)重組已履行的信息披露義務(wù)

公司于2020年12月17日與交易對(duì)方簽署《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金收購(gòu)四通路橋100%股權(quán)，交易價(jià)格最終以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商并另行簽署正式交易協(xié)議確定。

經(jīng)初步研究和測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，公司于2020年12月18日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：2020-148）。公司在停牌公告中充分提示了本次交易尚存較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

停牌期間，公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)-停復(fù)牌業(yè)務(wù)》要求就籌劃本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展情況，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。公司于2020年12月25日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-151），截至該公告披露日，公司及相關(guān)各方正積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，就本次具體方案進(jìn)行磋商溝通，鑒于上述事項(xiàng)存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票繼續(xù)停牌。公司在進(jìn)展公告中充分提示了本次交易尚存較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

2020年12月31日，公司與新余投控在深圳就本次交易匯報(bào)了前期工作情況，從合理性和審慎性角度決定終止收購(gòu)四通路橋。

2020年1月4日，公司披露了《關(guān)于終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨公司股票復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：2020-154），公司決定終止籌劃該事項(xiàng)，公司股票自2021年1月4日開市起復(fù)牌。

2、公司本次重大資產(chǎn)重組已履行的審議程序

公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚處于籌劃階段，重組預(yù)案尚未提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議；鑒于上述原因，經(jīng)交易雙方慎重考慮，公司于2020年12月31日召開會(huì)議，公司與新余投控達(dá)成一致意見決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)暨申請(qǐng)復(fù)牌并履行信息披露義務(wù)。同日，公司向交易對(duì)方發(fā)出終止收購(gòu)的書面通知。

3、公司是否存在濫用停牌、以停牌緩解股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)等情形

為了整合公司控股股東新余投控的工程業(yè)務(wù)，發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)新余投控的經(jīng)營(yíng)管理效率，以及提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力，新余投控?cái)M將全資孫公司四通路橋通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式重組進(jìn)入上市公司。鑒于此，公司向深圳證券交易所提出申請(qǐng)并于2020年12月18日（星期五）開市起公司股票停牌。

停牌前，公司與控股股東就向上市公司注入資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了充分溝通。2020年10月28日,公司換屆選舉產(chǎn)生新一屆董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)。新一屆董事會(huì)上新余投控董事長(zhǎng)提出“上市公司要加強(qiáng)黨組織的建設(shè)，把公司資產(chǎn)做大做強(qiáng)做實(shí)，讓國(guó)有資產(chǎn)保值增值的方針，也與全體廣大股東利益是一致的”，并提出未來將選擇合適的時(shí)間窗口由控股股東啟動(dòng)注入相關(guān)資產(chǎn)的意向。2020年11月12日至11月13日期間，公司與新余投控在新余就控股股東資產(chǎn)注入事項(xiàng)主要溝通內(nèi)容：基于四通路橋在營(yíng)收規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模上在新余投控合并報(bào)表范圍內(nèi)具備一定的比較優(yōu)勢(shì)，公司對(duì)四通路橋進(jìn)行了初步走訪。2020年12月14日至2020年12月15日期間，公司與新余投控在新余就控股股東資產(chǎn)注入事項(xiàng)主要溝通內(nèi)容：（1）控股股東資產(chǎn)注入，有利于上市公司資產(chǎn)做強(qiáng)做大，有利于加速控股股東的資產(chǎn)證券化過程。（2）現(xiàn)階段若通過發(fā)行股份購(gòu)買控股股東資產(chǎn)可以在目前控股股東對(duì)上市公司29.99%持股比例的基礎(chǔ)上進(jìn)一步加強(qiáng)控股股東的控股權(quán)，并豁免控股股東要約收購(gòu)義務(wù)。（3）就現(xiàn)階段控股股東資產(chǎn)注入事項(xiàng)的可行性進(jìn)行了探討。2020年12月16日，公司與新余投控在新余主要溝通內(nèi)容：（1）討論了四通路橋重組進(jìn)入上市公司的必要性和合理性。（2）討論了適合的最佳交易方式及通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方式實(shí)施本次交易是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法規(guī)、政策的規(guī)定。（3）結(jié)合雙方訴求確定《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。

停牌后，本次重大資產(chǎn)重組在各方資源下高位推動(dòng)，各項(xiàng)工作也在有序開展。公司與新余投控、四通路橋深入溝通，對(duì)四通路橋經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審慎性調(diào)查，但逐漸注意到各種問題（（詳見問題二回復(fù)），同時(shí)雙方在交易價(jià)格上存在分歧，涉及本次交易方式較為復(fù)雜，有關(guān)條件尚不成熟，未能就本次交易方案達(dá)成一致意見。

綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)重組的信息披露及所履行的程序合法、合規(guī)，相關(guān)信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)規(guī)定，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，信息披露公告中已充分披露本次交易的不確定性和終止風(fēng)險(xiǎn)，公司不存在濫用停牌、以停牌緩解股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)等情形。

四、請(qǐng)補(bǔ)充披露擬購(gòu)買資產(chǎn)近兩年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

回復(fù)：

四通路橋近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）

四通路橋2018年度和2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2020年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

五、你公司認(rèn)為應(yīng)該說明的其他事項(xiàng)。

回復(fù)：

公司目前沒有應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

特此公告。

深圳市奇信集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2021年1月8日