中國企業已進入大合規時代，合規體系的建設，將助推企業管理和公司治理上到新的臺階，也是中國企業走向國際市場的必由之路。

□法制日報《法人》特約撰稿 卞傳山

企業合規經營是當今世界普遍趨勢，中國政府正在大力引導企業走合規經營的道路。近年來，政府相關部門陸續出臺頒布了若干合規管理規定，如《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》《保險公司合規管理辦法》《銀行業金融機構全面風險管理指引》《企業內部控制基本規范》《商業銀行合規風險管理指引》《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》《合規管理體系 指南》《中央企業合規管理指引(試行)》《企業境外經營合規管理指引》等，這些規定對金融機構提出了硬性的合規制度建設要求，為非金融企業提出了合規指引。

此外，國內首個反賄賂管理領域的地方標準——《反賄賂管理體系深圳標準》也于2017年頒布，《深圳標準》包括術語和定義、反賄賂管理體系、管理職責、賄賂風險評估、支持、實施、績效評估及改進等章節，通過明確企業組織建立和實施反賄賂管理體系的整個流程，以發現、預防和管控賄賂風險，為企業有效發現、預防和管控賄賂風險提供了一個比較完整的管理框架和指南。

諸多文件的出臺，對我國企業的合規體系建設產生重大積極影響，可以毫不夸張地說，中國企業業已進入大合規時代，中國企業合規體系建設，將助推企業管理和公司治理上到新臺階，也是中國企業走向國際市場的必由之路。企業的合規管理，紀檢監察不僅不能缺位，還要善于找準職責定位，認真履行法律、制度賦予的職責，認真做好合規管理的監督執紀問責。

紀檢監察參與合規管理的必要性

合規的起源是刑事合規，主要是預防企業和企業經營管理者違反刑事法律規范，后來逐漸演變為重點是反腐敗反賄賂，進而發展到企業及員工要遵守法律法規、監管規定、行業準則、企業章程和商業倫理以及國際條約、規則等要求的大合規階段，無論合規發展的哪個階段，企業的紀檢監察部門在合規管理中都有必要的職責擔當。

首先，國有企業紀檢監察參與合規管理是《監察法》和《黨章》賦予的職責。

《監察法》將包括國有企業管理人員在內的所有行使公權力的公職人員納入監察對象，破解了過去監察范圍過窄的突出問題，確保了監督無盲區，哪里有公權力，哪里就有監督。監察體制改革后，國有企業監察對象主要包括兩大群體：一是國有獨資企業、國有控股企業(含國有獨資金融企業和國有控股金融企業)及其分支機構的領導班子成員。二是對國有資產負有經營管理責任的國有企業中層和基層管理人員。可以看出，監察體制改革主要發生兩大變化：一是監察對象大幅增加，由原一級企業領導班子成員擴展至各級領導干部以及中層、基層管理人員，同時參股企業有關人員也納入其中;二是監察職責拓展延伸，監察機關除了對國有企業監察對象職務違法和職務犯罪進行調查處置外，還要開展廉政教育，對其依法履職、秉公用權、廉潔從政從業以及道德操守情況進行監督檢查。

《監察法》第11條規定，監察委員會依照本法和有關法律規定履行監督、調查、處置職責。第12條規定，各級監察委員會可以向本級中國共產黨機關、國家機關、法律法規授權或者委托管理公共事務的組織和單位以及所管轄的行政區域、國有企業等派駐或者派出監察機構、監察專員。《中央企業合規管理指引(試行)》明確要求，監察等部門在職權范圍內履行合規管理職責。同時，根據黨章規定，黨的基層組織的基本任務是監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國家法律法規，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、集體和群眾的利益。企業紀委在同級黨委領導下對企業“黨員干部和其他任何工作人員”進行監督符合黨內監督專責機關的定位。

另，國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位已經得到明確和落實，且企業人員發生職務違法行為的同時必然也違反企業內部規章制度，國有企業黨組織有權利也有義務對其進行監督、管理，企業紀委可以協助同級黨委對其違規違法行為進行調查核實。因此，在新的監察體制和合規管理新要求的情況下，國有企業紀委監察部門應在上級監察機關和同級黨委領導下主動擔當，當仁不讓，找準合規管理定位，避免合規管理監督“缺位”。

其次，國有企業紀檢監察參與合規管理是合規管理的性質所決定的。

合規，是企業及員工的經營管理行為符合基于法律法規、監管規定、行業準則、企業章程和商業倫理以及國際條約、規則等要求的企業系統規章制度，合規管理就是依法治企，合規管理的目的是保障企業健康持續發展。合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。在制度制定環節，重要制度的制定屬“三重一大”范疇，需要決策程序的合規;在責任追究環節，要強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調查，嚴肅追究違規人員責任。所有這些，都離不開紀檢監察的參與并充分發揮其特有作用。

最后，國有企業紀檢監察參與合規管理是紀檢監察的職責所在。

轉職能、轉方式、轉作風，是中央紀委落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中全會精神的重要舉措，“三轉”的實質是要求紀檢監察機關找準職責定位，明確主責主業。紀檢監察的主要任務是維護黨的章程和其他黨內法規，檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，協助黨的委員會加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，紀檢監察要聚焦中心任務、守住職責定位，不斷深化“三轉”，強化監督執紀問責。“三轉”就是要往監督執紀問責上轉。

監督是紀委的基本職責，也是第一職責。在企業，企業“三重一大”決策過程、經營管理行為是否合規、制度執行是否到位等均需要紀檢監察的實時監督，通過檢查公司黨員領導干部決策、審核行為，檢查黨員領導干部崗位關鍵權力行使情況或決策業務流程運行情況;如何評價黨員領導干部遵守黨的章程和其他黨內法規、黨紀的情況，發現有違反的，及時履行執紀職責;組織協調反腐敗工作，檢查和處理黨的組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的比較重要或復雜的案件，查處有關黨員、黨員領導腐敗問題，并進行“一案雙查”，需要紀檢監察對當事人嚴格問責。

捋順合規管理和紀檢監察的關系

《中央企業合規管理指引(試行)》《企業境外經營合規管理指引》分別指出，法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持，監察部門，在職責范圍內履行合規管理職責;企業可結合實際任命專職的首席合規官，也可由法律事務負責人或風險防控負責人等擔任合規負責人，合規管理部門與其他具有合規管理職能的監督部門(如審計部門、監察部門等)應建立明確的合作和信息交流機制，加強協調配合，形成管理合力。從兩份《指引》中可以看出，一般由法律事務部門牽頭合規管理工作，紀檢監察部門履行合規監督職責。

合規的管理內容包括反不正當競爭、利益沖突、反賄賂與反腐敗、環境保護、數據和隱私保護、知識產權保護、反壟斷、反洗錢、貿易管制、財務稅收、產品質量責任、員工健康安全等多方面。由于合規的內容中包括了反腐敗反賄賂的相關內容，尤其是狹義的合規管理主要側重在反腐敗反賄賂方面，這也說明合規管理與紀檢監察既有區別又有關聯。

合規管理牽頭部門和紀檢監察部門的聯系

首先，兩者都屬于合規領域，由法律事務主管部門牽頭開展的合規管理工作，本身就要求公司各項經營管理活動要依法合規，由紀檢監察部門負責的紀檢監察工作，同樣要求相關人員在公司生產經營管理活動中要遵守規則，也屬于合規管理范疇。

其次，兩者都重視制度建設與文化建設的統一。合規管理既重視制度、流程和信息化手段的建設，又重視合規文化建設，通過兩者的有機結合，一方面用硬的手段保證經營管理活動的合規開展，另一方面用軟的手段，通過合規文化建設，使合規的理念內化于心，外化于形。紀檢監察工作同樣重視制度建設和廉潔文化建設的有機結合，一方面黨內法規已形成非常完整的體系，確保了紀檢監察工作有章可循;另一方面也要求紀檢監察部門開展經常性的廉潔文化建設，讓廉潔文化在潛移默化中沁潤員工心靈，讓紀律內化于心，外化于形。

最后，兩者具體的工作方式方法可以相互借鑒。合規管理要將合規的相關要求嵌入企業管理制度、具體工作流程和具體崗位，并通過信息化手段予以固化，使合規管理的相關要求成為生產經營管理各環節不可逾越的節點，通過合規文化的建設，將合規要求轉化為員工的自覺行動，從而達到合規經營和依法管理的目標。紀檢監察開展的嵌入式廉潔風險防控機制建設，把現代管理科學中的風險管理理論應用于防腐倡廉工作實際，針對因教育、制度、監督不到位和黨員干部不能廉潔自律而產生的廉潔風險，以有效防范或及時化解為核心內容，通過采取前期預防、中期監控、后期處理等措施，對預防腐敗工作實施科學化管理。

合規管理牽頭部門和監督部門的區別

實施的主體和工作重點不同。合規管理由于與法律工作具有較大的關聯性，往往將牽頭部門司確定為法律部門，而紀檢工作的牽頭單位為公司紀委，具體辦事機構為紀檢監察部門。合規管理通過健全合規組織機構，完善合規管理制度，規范合規工作流程和培育合規文化，從而使公司及員工遵守國家法律法規，遵循行業準則，遵守公司規章制度和商業道德，最終達到合規經營與管理的目的。紀檢工作是黨內監督工作，主要內容是負責維護黨的章程和其他黨規黨紀，檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，協助黨委加強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作。

工作范圍和關注內容有交叉。企業紀檢監察部門，作為黨的基層監督主體，具有獨立行使紀檢監察的權力，但監督范圍是包括企業管理人員在內的所有行使公權力的公職人員而非全體員工。合規管理要求不僅監督全體員工，還有義務通過第三方調查機構審查、監督潛在合作伙伴或正在合作的商業伙伴，包括投資人、供應商、經銷商、服務商等。企業紀檢監察職能重點關注反腐敗反賄賂，《2017反不正當競爭法》拓寬了賄賂的認定標準，不再強調商業賄賂必須以銷售和購買商品為目的，只要是為了包括“謀取交易機會”和“謀取競爭優勢”都有可能構成商業賄賂，只要是為了謀取“經濟利益”，哪怕和具體的交易機會無關，也有可能構成商業賄賂。合規的管理領域已經超出了反賄賂與反腐敗，外延已經擴展至反不正當競爭、利益沖突、反賄賂與反腐敗、環境保護、數據和隱私保護、知識產權保護、反壟斷、反洗錢、貿易管制、財務稅收、產品質量責任、員工健康安全等多方面。

監督側重點不同。合規是通過合規體系建設，有效地控制企業在決策、經營過程中可能面臨的法律風險，從法律角度出發告訴企業“怎么做”“如何前瞻”“建立企業的長期目標”以及“避免法律責任包括刑事法律責任”，包括：重大決策合法性審查，日常合規監督，如企業未按規定招標投標與采購的，違規訂立、履行合同的，在資金管理和使用中違規使用、調度、拆借資金的，在投資領域違規經營或者超范圍經營的，等等。而紀檢監察是企業監督體制中的重要組成部分，通過深化轉職能、轉方式、轉作風，全面提高履職能力，更好地在企業管理中承擔監督、執紀、問責責任，把更多的精力放在督促有關業務部門依法依規履行職責上，按照規章制度找準節點，深挖問題，堅持抓早抓小，不使違紀問題發展成為違法問題，不使個別小問題演變成嚴重的大問題，包括參與建立完善各項規章制度，重視監督檢查。抓住權、錢、人、物等容易發生問題的關鍵部位和環節，建立完善各項規章制度和監督制約機制。對企業各項制度的執行情況進行監督檢查，加強對權力運行的有效監管，保證權力在陽光下運行、制度在規范下運作，杜絕違紀違法現象發生。充分發揮監督保障職能，規范和監督權力的運行，查處權力的違規行使，凈化國有企業經營環境，確保國有資產保值增值，推動企業健康發展。強化對權力集中、資金密集、資源富集的部門和崗位的監管。監督各級黨員領導干部的廉潔從業、重大決策過程、生產經營過程、大宗物資采購過程、企業招投標過程、重要的人事任免等方面的監督。

問責依據和手段不完全相同。合規管理問責的依據為法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等，如果違反法律法規的禁止性規定，可能承擔經濟處罰或被限制人身自由甚至被剝奪生命的刑事責任、承擔被罰款或被限制經營等行政責任以及可能承擔賠償損失、支付違約金等民事責任;違反行業準則，可能被監管部門予以處罰;違反企業規章制度，要依據規章制度中規定的處罰標準和處罰程序，承擔相應的責任。紀檢監察的問責依據是中國共產黨的章程和其他黨規黨紀，檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，協助黨委加強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作，其具有獨立行使紀檢監察的權力，主要專注于監督、執紀和問責，紀委可使用監督執紀的“四種形態”執紀，：一是經常開展批評和自我批評，約談函詢，讓紅紅臉，出出汗成為常態。二是黨紀輕處分，組織調整成違紀處理的大多數。三是黨紀重處分，重大職務調整成為少數。四是嚴重違紀涉嫌違法立案審查的成為極少數。

多份文件的出臺預示著大合規時代的到來，然而，如何開展合規風險的識別、分析評價、應對和持續改進，如何將合規管理融入業務及經營，如何建立監察、審計、法律、內控、風控一體化的大管理平臺，各相關部門如何既有合理分工、并行不悖，又互相協同、合作融合，需要做的工作還有很多，企業開展合規管理工作任重道遠，在企業合規管理的道路上，“我們都在努力奔跑，我們都是追夢人”!