公司內部控制制度

第一章　內部控制的基礎

第二章　貨幣資金內部控制制度

第三章　采購與付款內部控制制度

第四章　銷售與收款內部控制制度

第五章　成本與費用內部控制制度

第六章　存貨內部控制制度

第七章　固定資產內部控制制度

第八章　工程項目內部控制制度

第九章　籌資內部控制制度

第十章　投資內部控制制度

第十一章　對外擔保內部控制制度

第十二章　子公司內部控制制度

第一章 內部控制的基礎

第一節 總則

第一條 為了加強公司內部控制制度建設，強化企業管理，健全自我約束機制，促進現代企業制度的建設和完善，保障公司經營戰略目標的實現，根據國家有關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條 內部控制是指公司董事會、經理層及所有員工共同實施的，為了保證各項經濟活動的效率和效果，確保財務報告的可靠性，保護資產的安全、完整，防范、規避經營風險，防止欺詐和舞弊，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行等而制定和實施的一系列具有控制職能的業務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第三條 建立健全內部控制制度，應當達到以下目標：

1、建立和完善符合現代企業制度要求的內部組織結構，形成科學的決策、執行和監督機制，逐步實現權責明確、管理科學；

2、保證國家法律、公司內部規章制度及公司經營方針的貫徹落實；

3、建立健全全面預算制度，形成覆蓋公司所有部門、所有業務、所有人員的預算控制機制；

4、保證所有業務活動均按照適當的授權進行，促使公司的經營管理活動協調、有序、高效運行；

5、保證對資產的記錄和接觸、處理均經過適當的授權，確保資產的安全和完整并有效發揮作用，防止毀損、浪費、盜竊并降低減值損失；

6、保證所有的經濟事項得到真實、完整地反映，使會計報告的編制符合《會計法》和《企業會計準則》等有關規定；

7、防止、發現和糾正錯誤與舞弊，保證帳面資產與實物資產核對相符。

第四條 公司內部控制涵蓋公司經營管理的各個層級、各個方面和各項業務環節。建立企業內部控制體系時，應當考慮以下基本要素：

1、內部環境。內部環境是影響、制約公司內部控制建立與執行的各種內部因素的總稱，是實施內部控制的基礎。內部環境主要包括治理結構、組織機構設置與權責分配、企業文化、人力資源政策、內部審計機構設置、反舞弊機制等。

2、風險評估。風險評估是及時識別、科學分析和評價影響公司內部控制目標實現的各種不確定因素并采取應對策略的過程，是實施內部控制的重要環節。風險評估主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。

3、控制措施。控制措施是根據風險評估結果、結合風險應對策略所采取的確保內部控制目標得以實現的方法和手段，是實施內部控制的具體方式。控制措施結合公司具體業務和事項的特點與要求制定，主要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、財產保護控制、會計系統控制、內部報告控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等。

4、信息與溝通。信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當的方式在公司有關層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內部控制的重要條件。信息與溝通主要包括信息的收集機制及在公司內部和與公司外部有關方面的溝通機制等。

5、監督檢查。監督檢查是公司對內部控制的健全性、合理性和有效性進行監督檢查與評估，形成書面報告并作出相應處理的過程，是實施內部控制的重要保證。監督檢查主要包括對建立并執行內部控制的整體情況進行持續性監督檢查，對內部控制的某一方面或者某些方面進行專項監督檢查，以及提交相應的檢查報告、提出有針對性的改進措施等。公司內部控制自我評估是內部控制監督檢查的一項重要內容。

第五條 制定與修改內部控制制度應遵循以下總體原則：

1、合法性原則。內部控制應當符合法律、行政法規的規定和有關政府監管部門的監管要求。

2、全面性原則。內部控制在層次上應當涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋公司各項業務和管理活動，在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。

3、重要性原則。內部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業務與事項、高風險領域與環節采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

4、有效性原則。內部控制應當能夠為內部控制目標的實現提供合理保證。公司全體員工應當自覺維護內部控制的有效執行。內部控制建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。

5、制衡性原則。公司的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內部控制之上的特殊權力。

6、適應性原則。內部控制應當合理體現公司經營規模、業務范圍、業務特點、風險狀況以及所處具體環境等方面的要求，并隨著公司外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。

7、成本效益原則。內部控制應當在保證內部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。

第二節 內部環境

第六條 公司根據經營管理的需要設置組織機構，在各機構配備相應的業務人員。

第七條 公司內部機構設置、崗位設置及職能劃分應符合內部控制原則和目標。

第八條 公司新設、撤銷機構，或變更機構職能，應符合國家法律、法規和公司內部制度的規定，按照確定的授權體系審核批準。

第九條 各機構管理人員應具備以下基本條件：

1、堅持原則，廉潔奉公；

2、具有較高的專業技術水平和必須的專業技術資格；

3、具有該職務所需的業務能力業務經驗；

4、熟悉國家相關法律、法規、政策，掌握本行業業務管理的有關知識；

5、有較強的組織能力；

6、身體狀況能夠適應本職工作的要求。

第十條 國家法律、法規、政策對機構設置和管理人員的資格、任免、回避已有規定的，公司在設置該機構和任命管理人員時，應嚴格遵守相關規定。

第十一條 機構內部崗位設置或職責劃分發生改變，應符合公司內部制度的規定和內部控制的原則，按照確定的授權體系審核批準。

第十二條 機構、崗位的設置與職責劃分應當堅持不相容職務相互分離和回避的原則，保證內部機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，提高崗位設置的效率，確保不同機構和崗位之間權責明確相互制約、相互監督。

第三節 風險評估

第十三條 風險，是指對實現內部控制目標可能產生負面影響的不確定性因素。

第十四條 風險評估，是指及時識別、科學分析影響公司內部控制目標實現的各種不確定因素并采取應對策略的過程。

第十五條 風險評估一般應當按照目標設定、風險識別、風險分析、風險應對等程序進行。

第十六條 目標設定是風險識別、風險分析和風險應對的前提。公司按照戰略目標，設定相關的經營目標、財務報告目標、合規性目標與資產安全完整目標，并根據設定的目標合理確定公司整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受的風險水平。

第十七條 公司在充分調研和科學分析的基礎上，準確識別影響內部控制目標實現的內部風險因素和外部風險因素。

第十八條 應當關注的內部風險因素一般包括：高級管理人員職業操守、員工專業勝任能力、團隊精神等人員素質因素；經營方式、資產管理、業務流程設計、財務報告編制與信息披露等管理因素；財務狀況、經營成果、現金流量等基礎實力因素；研究開發、技術投入、信息技術運用等技術因素；營運安全、員工健康、環境污染等安全環保因素。

第十九條 應當關注的外部風險因素一般包括：經濟形勢、產業政策、資源供給、利率調整、匯率變動、融資環境、市場競爭等經濟因素；法律法規、監管要求等法律因素；文化傳統、社會信用、教育基礎、消費者行為等社會因素；技術進步、工藝改進、電子商務等科技因素；自然災害、環境狀況等自然環境因素。

第二十條 公司針對已識別的風險因素，從風險發生的可能性和影響程度兩個方面進行分析。公司根據實際情況，針對不同的風險類別確定科學合理的定性、定量分析標準。

第二十一條 公司根據風險分析的結果，依據風險的重要性水平，運用專業判斷，按照風險發生的可能性大小及其對公司影響的嚴重程度進行風險排序，確定應當重點關注的重要風險。

第二十二條 公司根據風險分析情況，結合風險成因、公司整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平，確定風險應對策略。

第二十三條 風險應對策略一般包括風險回避、風險承擔、風險降低和風險分擔等。

第二十四條 公司對超出整體風險承受能力或者具體業務層次上的可接受風險水平的風險，應當實行風險回避。

第四節 控制措施

第二十五條 董事會或經理層應根據國家有關法規規定，及時改進內部控制，調整機構、崗位設置和職責分工，完善授權體系。

第二十六條 各項業務活動應遵守本制度及公司其他管理制度所確定的操作規程，嚴格按照職責分工和業務授權進行。

第二十七條 各業務部門應及時向財務部傳遞會計核算所需單據和報告，保證會計信息的及時性、準確性。

第二十八條 業務部門和財務部應定期組織進行資產盤點，保證帳面資產與實物資產核對相符。

第二十九條 公司各部門應妥善保管各類業務資料，保證內部控制檔案的完整。內部控制檔案為公司提供利用，原則上不得借出，有特殊需要須經公司領導批準。內部控制檔案按照不同業務類型分別確定保管期限及銷毀方式。

第三十條 業務人員工作調動或者因故離職，必須將本人所經管的工作連同負責保管的內部控制檔案全部移交接替人員，沒有辦清交接手續的不得調動或離職。移交人員對移交的資料的合法性、真實性承擔法律責任。

第三十一條 股東大會、董事會依據國家相關法律法規的規定行使權利。

第三十二條 股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、 修改公司章程；

11、 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12、 審議批準公司提供的擔保事項；

13、 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；

14、 審議批準變更募集資金用途事項；

15、 審議股權激勵計劃；

16、 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十三條 公司設立董事會，對股東大會負責。董事會行使下列職權：

1、召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、 制訂公司的基本管理制度；

12、 制訂公司章程的修改方案；

13、 管理公司信息披露事項；

14、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

16、 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第三十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

總經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總監；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、本章程或董事會授予的其他職權。

第三十五條 在董事會授權下，總經理對公司內部控制制度的建立、實施、監督、完善負責。總經理應充分履行職權，健全公司內部控制，確保內部控制制度的貫徹執行。

第三十六條 經總經理授權，公司各業務部門、各級分支機構在其規定的業務、財務、人事等授權范圍內行使相應的經營管理職能。

第三十七條 各項經濟業務和管理程序必須遵循交易授權原則，經辦人員的每一項工作必須是在其業務授權范圍內、按照一定的操作規程進行的。

第三十八條 對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。

第五節 信息與溝通

第三十九條 信息與溝通，是指及時、準確、完整地收集與公司經營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當的方式在公司有關層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程。

第四十條 公司全面收集來源于公司外部及內部、與公司經營管理相關的財務及非財務信息，為內部控制的有效運行提供信息支持。

第四十一條 內部信息主要包括會計信息、生產經營信息、資本運作信息、人員變動信息、技術創新信息、綜合管理信息等。公司通過會計資料、經營管理資料、調查研究報告、會議記錄紀要、專項信息反饋、內部報刊網絡等渠道和方式獲取所需的內部信息。

第四十二條 外部信息主要包括政策法規信息、經濟形勢信息、監管要求信息、市場競爭信息、行業動態信息、客戶信用信息、社會文化信息、科技進步信息等。公司通過立法監管部門、社會中介機構、行業協會組織、業務往來單位、市場調查研究、外部來信來訪、新聞傳播媒體等渠道和方式獲取所需的外部信息。

第四十三條 公司致力于建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。外部溝通應當重點關注以下方面：

1、與投資者和債權人的溝通。公司根據國家相關法律法規、公司章程的規定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者報告公司的戰略規劃、經營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者的意見和要求，妥善處理公司與投資者之間的關系。

2、與客戶的溝通。公司通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售政策、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。

3、與供應商的溝通。公司通過供需見面會、訂貨會、業務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策、結算方式等問題進行溝通，及時發現可能存在的控制不當問題。

4、與監管機構的溝通。公司通過及時向監管機構了解監管政策和監管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監管機構的協調。

5、與外部審計師的溝通。公司通過定期與外部審計師進行會晤，聽取外部審計師有關財務報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及雙方工作的協調。

6、與律師的溝通。公司根據法定要求和實際需要，聘請律師參與有關重大業務、項目和法律糾紛的處理，并保持與律師的有效溝通。

第六節 監督與檢查

第四十四條 監督檢查，是指公司對其內部控制的健全性、合理性和有效性進行監督檢查與評估，形成書面檢查報告并作出相應處理的過程。

第四十五條 公司利用信息與溝通情況，提高監督檢查工作的針對性和時效性；同時，通過實施監督檢查，不斷提高信息與溝通的質量和效率。

第四十六條 履行內部控制監督檢查職責的機構，應當加強隊伍職業道德建設和業務能力建設，不斷提高監督檢查工作的質量和效率，樹立并增強監督檢查的權威性。

第四十七條 監督檢查過程中發現的內部控制缺陷，應當采取適當的形式及時進行報告。

第四十八條 內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞、不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差、不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。重大缺陷，是指業已發現的內部控制缺陷可能嚴重影響財務報告的真實可靠和資產的安全完整。

第四十九條 公司結合其內部控制，對在監督檢查中發現的違反內部控制規定的行為，及時通報情況和反饋信息，并嚴格追究相關責任人的責任，維護內部控制的嚴肅性和權威性。

第五十條 公司根據國家有關法律、行政法規或者有關規定提交并披露內部控制自我評估報告時，在內部控制自我評估報告中披露以下內容：

1、聲明公司董事會對建立健全和有效實施內部控制負責，并履行了指導和監督職責，能夠保證財務報告的真實可靠和資產的安全完整；

2、聲明已經遵循有關的標準和程序對內部控制設計與運行的健全性、合理性和有效性進行了自我評估；

3、對開展內部控制自我評估所涉及的范圍和內容進行簡要描述；

4、聲明通過內部控制自我評估，可以合理保證公司的內部控制不存在重大缺陷；

5、如果在自我評估過程中發現內部控制存在重大缺陷，應當披露有關的重大缺陷及其影響，并專項說明擬采取的改進措施；

6、保證除了已披露的內部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

7、自資產負債表日至內部控制自我評估報告報出日之間如果內部控制的設計與運行發生重大變化的，應當說明重大變化情況及其影響。依法應當披露的內部控制自我評估報告，經董事會審議批準后公布。

第七節 附則

第五十一條 本制度適用于公司及各部門。

第五十二條 本制度由公司董事會負責解釋。

第五十三條 本制度自發布之日起執行。

第二章 貨幣資金內部控制制度

第一節 總則

第一條 為了加強對公司貨幣資金的內部控制和管理，保證貨幣資金的安全，提高貨幣資金的使用效益，根據國家有關法律法規和相關的制度規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱貨幣資金是指企業所擁有或控制的現金、銀行存款和其他貨幣資金。

第二節 職責分工與授權批準

第三條 公司建立授權批準制度，明確貨幣資金授權批準的范圍、權限程序、責任和相關控制措施等內容，各級管理層必須在授權范圍內行使職權和承擔責任，經辦人也必須在授權范圍內辦理業務。

第四條 不相容職務相互分離控制，不相容職務主要包括：貨幣資金支付的審批與執行；貨幣資金的保管與盤點清查；貨幣資金的會計記錄與審計監督。出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。

第五條 審批人應當根據貨幣資金授權批準制度的規定，在授權范圍內進行審批，不得超過審批權限。經辦人應當在職責范圍內，按照審批人的批準意見辦理貨幣資金業務。對于審批人超越授權范圍審批的貨幣資金業務，經辦人有權拒絕辦理，并及時向審批人的上級授權部門報告。

第六條 對于重要的貨幣資金支付業務，應當實行集體決策和審批，并建立責任追究制度，防范貪污、侵占、挪用貨幣資金等行為。

第七條 對外借出款項必須執行嚴格的授權批準制度，嚴禁擅自挪用、借出貨幣資金。

第八條 按規定程序辦理貨幣資金支付業務。

（一）支付申請。有關部門或個人用款時，應當提前向經授權的審批人提交貨幣資金支付申請，注明款項的用途、金額、預算、限額、支付方式等內容，并附有效經濟合同、原始單據或相關證明。

（二）支付審批。審批人根據其職責、權限和相應程序對支付申請進行審批。對不符合規定的貨幣支付申請，審批人應當拒絕批準。

（三）支付審核。審核人應當對批準的貨幣資金業務進行審核，復核貨幣資金支付申請的批準范圍、權限、程序是否正確，手續及相關單證是否齊全，金額計算是否準確，支付方式、支付單位是否妥當等。審核無誤后，交由出納人員辦理支付手續。

（四）辦理支付。出納人員應當根據審核無誤的支付申請，按規定辦理貨幣資金支付手續，及時登記現金和銀行存款日記帳。

第九條 嚴禁未經授權的部門或人員辦理貨幣資金業務或直接接觸貨幣資金。

第十條 出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務帳目的登記工作。不得由一人辦理貨幣資金業務的全過程，并定期進行崗位輪換。財會崗位實行強制休假制度，并在最長不超過五年的時間內進行崗位輪換。

第三節 現金和銀行存款的控制

第十一條 對庫存現金實行限額管理，超過庫存限額的現金應及時存入銀行。

第十二條 嚴格按照《現金管理暫行條例》的規定，確定現金開支范圍。不屬于現金開支范圍的業務，通過銀行辦理轉帳結算。

第十三條 現金收入應當及時存入銀行，不得坐支現金。借出款項必須執行嚴格的審核批準程序，嚴禁擅自挪用、借出貨幣資金。加強對銀行結算憑證的填制、傳遞及保管等環節的管理與控制。

第十四條 對取得的貨幣資金收入必須及時入帳，不得私設“小金庫”，不得帳外設帳，嚴禁收款不入帳。

第十五條 出納人員每月末核對銀行帳戶，編制銀行存款余額調節表，使銀行帳面余額與實際庫存相符。發現不符，及時查明原因，及時處理。

第十六條 對庫存現金不定期地進行盤點，確保現金帳面余額與實際庫存相符。發現不符，及時查明原因，作出處理。

第十七條 加強與貨幣資金相關票據的管理，明確各種票據的購買、保管、領用、背書轉讓、注銷等環節的職責權限和程序，并專設登記簿進行記錄，防止空白票據的遺失和被盜用。

第十八條 加強對銀行預留印鑒的管理。財務專用章應由專人保管，個人名章必須由本人或授權人員保管。嚴禁一人保管支付款項所需的全部印章。

第十九條 嚴格按照《支付結算辦法》等國家有關規定，加強對銀行賬戶的管理，嚴格按照規定開立賬戶，辦理存款、取款和結算。禁止內部管理部門自行開立銀行賬戶。企業應當定期檢查、清理銀行賬戶的開立及使用情況，發現未經審批擅自開立銀行賬戶或者不按規定及時清理、撤銷銀行賬戶等問題，應當及時處理并追究有關責任人的責任。
第二十條 加強對銀行結算憑證的填制、傳遞及保管等環節的管理與控制

第二十一條 嚴格遵守銀行結算紀律，不得簽發沒有資金保證的票據或遠期支票，套取銀行信用；不得簽發、取得和轉讓沒有真實交易和債權債務的票據；不得無理拒絕付款，任意占用他人資金；不得違反規定開立和使用銀行賬戶。

第二十二條 由專人定期核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調節表，并指派對賬人員以外的其他人員進行審核，確定銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額是否調節相符。如調節不符，應當查明原因，及時處理。

第二十三條 加強對銀行對賬單的稽核和管理。出納人員不得同時從事銀行對賬單的獲取、銀行存款余額調節表的編制工作。

第二十四條 實行網上交易、電子支付等方式辦理貨幣資金支付業務時，應當與承辦銀行簽訂網上銀行操作協議，明確雙方在資金安全方面的責任與義務、交易范圍等。操作人員應當根據操作授權和密碼進行操作。使用網上交易、電子支付方式辦理貨幣資金支付業務，不應因支付方式的改變而隨意簡化、變更支付貨幣資金所必需的授權批準程序。嚴格實行網上交易、電子支付操作人員不相容崗位相互分離控制的同時，應由專人加強對交易和支付行為的審核。
第二十五條 按照國家統一的會計制度的規定對現金、銀行存款和其他貨幣資金進行核算和報告。

第四節 票據及有關印章的管理

第二十六條 因填寫、開具失誤或者其他原因導致作廢的法定票據，應當按規定予以保存，不得隨意處置或銷毀。對超過法定保管期限、可以銷毀的票據，在履行審核批準手續后進行銷毀，但應當建立銷毀清冊并由授權人員監銷。

第二十七條 應設立專門的賬薄對票據的轉交進行登記；對收取的重要票據，應留有復印件并妥善保管；不得跳號開具票據，不得隨意開具印章齊全的空白支票。

第二十八條 加強銀行預留印鑒的管理。財務專用章應當由專人保管，個人名章應當由本人或其授權人員保管，不得由一個人保管支付款項所需的全部印章。按規定需要由有關負責人簽字或蓋章的經濟業務與事項，必須嚴格履行簽字或蓋章手續。

第五節 附則

第二十九條 本制度自發布之日起施行。

第三章 采購與付款內部控制制度

第一節 總 則

第一條　為了加強對公司物資采購與付款環節的內部控制，堵塞采購漏洞，減少采購風險，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條 本制度所稱采購是指本公司購進的用于生產經營或提供勞務消耗的各種物資（包括原料及主要材料、輔助材料、修理用備品備件、燃料）以及達到固定資產管理標準的各種設備的行為，付款是指支付與購進物資或設備有關的款項的行為。

第三條 對外采購業務內部控制制度的基本要求是采購與付款中的不相容職務應當分離，其中包括：

（一）付款審批人員和付款執行人員不能同時辦理尋求供應商和洽談價格的業務；

（二）采購合同的洽談人員、訂立人員和采購人員不能由一人同時擔任；

（三）貨物的采購人員不能同時擔任貨物的驗收和記賬工作。

第二節 分工與授權

第四條 對在管理或辦公過程中使用或耗用的各類物品，公司及各子公司必須遵循“集中采購、相互牽制”的原則，各子公司根據實際情況，參照本制度的有關規定制定本單位的具體實施辦法并組織實施，同時報公司備案，堅決杜絕由使用部門直接自行采購本部門所需物品的多頭采購、各行其是的現象。

第五條 各子公司在公司核定的庫存物資定額標準范圍之內，除由公司需集中采購的生產消耗性物資外，可根據實際需要自主決定生產消耗性物資的采購，批準權限由各子公司自行制定并報公司備案；

第六條 固定資產的采購原則上由公司統一采購，各子公司采購達到固定資產管理標準的設備或構成固定資產的其他物資要以獲得公司財務部門的批準或授權為前提條件。

第七條 公司及各子公司應設置專門的物資管理部門。

第三節 實施與執行

第八條　公司及各子公司物資管理部門應根據本單位生產經營的范圍、特點和供貨地點的遠近，保持本單位適當品種和數量的庫存物資，并根據物資實際庫存情況，在各自的采購權限內自主決定物資采購的品種、數量和地點，及時補充物資庫存量。

第九條 物資使用部門應按月向本單位物資管理部門報送本部門的物資使用計劃，如所需物資無庫存或庫存量不足，則由物資管理部門填寫物資請購單，物資使用部門可對無計劃且無庫存的急用物資直接填寫采購請購單，經倉庫保管員在物資請購單上簽字后，報有批準采購權限的人員簽字批準，再交采購員進行采購。無采購請購單的物資，倉庫不得驗收入庫，財務部門不得給予報賬，并要按違規追究有關責任人的責任。

第十條　公司及各子公司的物資采購權由各物資管理部門集中行使，未經各本單位負責人批準和物資管理部門授權，其他部門一律不得自行采購本部門所需的物資，否則倉庫不得驗收入庫，財務部門不得給予報賬，并要按違規追究有關責任人的責任。

第十一條 公司及各子公司的物資采購原則上都要簽訂購銷合同（在所在地市場購買的零星物資或錢貨兩清的物資采購除外），明確采購物資的名稱、規格、質量執行標準、數量、價格、交貨日期、運輸方式、付款方式、違約責任等要素，各單位要明確制定簽訂合同的權限，合同印章要由專人保管，發現有越權簽訂合同的行為，印章保管人有權拒絕蓋章并向合同簽訂人的上級授權部門報告。采購每項物資，應確定最佳的供應來源。對一些大額、重要的采購項目，應采取競價方式來確定供應商，以保證供貨的質量、及時性和成本的低廉。

第十二條　公司及各子公司的物資采購由物資管理部門集中辦理，特殊情況經本單位負責人批準并經物資管理部門授權，可由物資使用部門自行采購所需物資。因外購原料不符合合同規定品質而影響公司產品質量，造成不良后果，使公司蒙受損失的，應按合同規定追究供貨企業的違約賠償責任，具體事宜由負責具體采購業務的直接責任人辦理；因直接責任人玩忽職守導致公司不能獲得應得賠償的，追究本人的責任。

第十三條　采購物資到貨后，要及時組織物資管理員進行入庫前的清點驗收，精密儀器、生產設備等固定資產應由請購部門會同相關專業部門共同進行驗收，驗收過程中應首先比較所收物資與請購單、發票賬單上的品名、規格、數量、單價是否相符，然后檢查物資有無損壞、使用性能優劣，驗收合格后，驗收部門的人員應對已收物資編制一式多聯、事先編號的驗收單進行簽字，作為驗收和檢驗物資的依據。物資驗收入庫后，才能與供貨方結清貨款，財務部門必須憑借付款通知書才能支付購貨款。

第十四條　按合同約定需要預付購貨款的，由采購員提供合同復印件并填寫付款通知書，注明付款事由、付款金額、對方單位名稱、開戶銀行及賬號，按批準物資采購的權限辦理付款批準手續后，交公司財務部門辦理預付貨款業務。

第十五條　貨物及發票已到，驗收合格并與購貨合同、發票及清單核對無誤后，由采購員填寫付款通知書并經有權批準物資采購的人員簽字批準后連同發票、入庫清單和入庫單一起交由財務部門辦理付款業務；貨物已到發票未到，驗收合格并與購貨合同核對無誤后，如供貨方要求并經本單位有權批準物資采購的人員簽字批準，可憑付款通知書支付不超過貨物總價值 80%的貨款，待發票到后再付清余款；發票已到貨物未到，不得支付購貨款。采購業務完畢后，財務部門要催促采購員及時結清購貨結余款。

第十六條　物資采購除購置固定資產可不必取得增值稅發票或向農民收購的產品不能夠取得增值稅發票外，其他管理或辦公過程中使用或耗用的各類物品、生產消耗性物資的采購一般在取得增值稅發票時報銷。

第十七條　物資采購完畢并取得增值稅發票后，如發生退貨或銷售折讓，應視不同情況按以下規定辦理：

（一）采購后在未付款的并且未做帳務處理的情況下，須由采購員將原發票和稅款抵扣聯退還給銷售方，屬于采購物資退回的，由采購員與對方協商實物處理退回工作，屬于銷售折讓的，采購員應從銷售方重新取得折讓后的增值稅發票。

（二）采購后已付貨款或者貨款未付但已做帳務處理，發票聯及抵扣聯無法退還的情況下，由公司財務部門的稅務核算人員與當地主管稅務機關聯系開具進貨退出證明單或索取折讓證明單，由采購員送交銷售方，并取得銷售方開具的紅字發票，再轉交財務部門進行帳務處理，屬于采購物資退回的，由采購員與對方協商實物處理退回工作。

第四節 檢查與監督

第十八條　公司由財務部會同其他相關部門對采購與付款業務行使檢查監督權。

第十九條　對采購與付款業務檢查監督的主要內容包括：

（一）采購與付款業務崗位設置和批準權限的授權和執行情況。

（二）申請物資采購的程序是否正確，審批物資采購是否有越權行為。

（三）物資采購合同的訂立情況，合同要約是否完整、規范、合法有效。

（四）物資采購專屬權的執行情況。重點檢查物資采購是否由物資管理部門集中辦理，其他部門辦理物資采購是否獲得批準并經物資管理部門授權。

（五）付款環節的控制。重點檢查付款通知書填寫是否完整，審批手續是否正確有效，是否憑付款通知書支付購貨款。

第二十條 對監督檢查過程中發現的采購與付款內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第二十一條 本制度自發布之日起執行。

第四章 銷售與收款內部控制制度

第一節 總 則

第一條 為了加強對公司的銷售與收款環節的內部控制，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條 本制度所稱銷售與收款是指公司在銷售過程中的接受客戶訂單、核準客戶信用、簽定銷售合同、發運商品、開具發票并收取相關款項等一系列行為。

第三條 銷售與收款業務的下列職責應當分離：銷售訂單職能與貨物保管職能相分離；銷售訂單職能與開具發票、記賬職能相分離；貨物保管職能與開具發票、記賬職能相分離；開具發票、記賬職能與收款職能相分離。

第二節 分工及授權

第四條 公司的產品由銷售部負責銷售業務環節，公司財務部負責財務核算與帳款回收。

第五條　銷售部負責產品的銷售定價制度、折扣政策的制定并執行以及產品物流；財務部負責開具銷售發票并記入相關科目進行銷售實現的相關會計核算。

第六條 公司銷售的會計核算業務由財務部統一辦理，收回銷售收入存入公司開設的銀行賬戶并由財務部統一管理，并負責對應收帳款情況進行統計、總結、分析。

第七條 公司的產品銷售收入催收工作由銷售部負責實施，并負責對催收情況進行統計、總結、分析。

第三節 實施與執行

第八條 銷售人員根據授權接受客戶訂單后，編制一式多聯的銷售通知單，作為銷售部和財務部進行業務處理的依據，銷售通知單傳遞到下一環節前，須經過銷售部門主管的審批。負責該項業務的銷售人員直接負責應收帳款的催收。

第九條 發票的開具：財務部根據貨物到達時間及時開具發票，并與銷售通知單、到貨憑證進行核對，若有不符及時上報，由銷售部與財務部協調解決。

第十條銷售部門負責擬定本部門當年的工作計劃并報公司總經理批準后執行。中途改變政策需經公司總經理批準并及時以書面形式將內容、執行時間通知公司財務部。

第十一條 倉庫管理部門根據審批的銷售通知單發貨。發貨時必須經過嚴格檢驗，不得擅自發貨和隨意替換貨物，確保與銷售通知單的一致，在運輸過程須確保貨物安全和及時到達。發、運貨憑證經審核后傳遞給財務部。

第十二條 倉庫管理部門應使用連續編號的發、運貨憑證，定期對貨物進行盤點，并對每月情況進行匯總、分析。

第十三條 公司財務部應當將銷售通知單、發、運貨憑證、發票進行核對并具以入帳進行會計核算。每月編制客戶收款單，傳遞給銷售部進行貨款催收，定期與銷售部核對應收帳款，保持一致性。財務部對以入帳的銷售、發運貨、發票等憑證承擔保存職能。

第十四條 公司財務部負責制定應收帳款信用政策,根據上一年的銷售額和應收帳款的回款情況及公司市場開發政策分區域和經銷商制定。對應收帳款超出信用額度，財務部有權通知銷售部進行催收，并以書面形式通知銷售部停止對該區域或經銷商供貨，銷售部須待財務部以書面形式通知禁令解除后，方可依據銷售通知單繼續發貨。

第十五條 財務部每月對應收帳款進行分析、評價并將分析結果傳遞給銷售部。對逾期一年以上的要求銷售部清理，有繼續業務往來的單位，結清欠款或通過提供擔保、抵押等方可發生新業務。必要時，應通過法律程序解決，銷售部負責收集與訴訟有關的證據并辦理起訴事宜。情況特殊者，需經主管副總特批方可辦理。

第十六條 財務部對愈期 3 年的應收帳款及現行會計制度規定的其他原因確實無法收回的應收賬款，應組織清理并查明原因，報公司董事會審查批準后，轉作壞賬損失并注銷相關的應收賬款明細賬。

第十七條　銷售退回必須經銷售主管審批后方可執行。退回產品須經質檢部門和倉庫管理部門驗收、清點并開具退貨接受單后方可入庫。公司財務部根據銷售退回單和紅字發票進行帳務處理。銷售部對正常銷售產品和銷售退回產品分別保管，定期統計數量上報公司。

第十八條　已注銷的應收賬款應做好賬銷案存，落實責任人隨時跟蹤，一旦發現對方有償債能力應立即追索；對于已核銷又收回的應收賬款應沖減當期壞賬準備。

第四節 監督檢查

第十九條　公司的銷售與收款環節由財務部會同有關部門使監督檢查權。

第二十條　銷售與收款環節的監督檢查內容包括：

（一） 財務部對憑證是否妥善保管，尤其是空白發票的管理，信用政策的變動是否經過審批，應收帳款的管理是否及時。

（二） 倉庫管理部門是否按銷售通知單發貨，銷售退回的憑證是否健全、審批是否越權，處理退回產品是否符合公司有關規定要求。

（三） 銷售部門是否按經審核的價目表進行銷售，價格變動和銷售折扣是否經審批，對應收帳款的催收管理工作是否到位

第二十一條 對監督檢查過程中發現的銷售與收款內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第二十二條 本制度自發布之日起執行。

第五章 成本與費用內部控制制度

第一節 總 則

第一條　為了加強對公司成本費用的內部控制，嚴格控制成本費用的開支規模，堵塞漏洞，制止鋪張浪費和徇私舞弊的行為，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條 本制度所稱成本費用是指公司為了獲取收益而發生或支付的各種耗費以及雖與獲取收益無關但應由本期負擔的各種耗費。

第三條 成本費用的下列職務應分離：批準人與經辦人的職務相分離；經辦人與證明人、驗收人相分離。

第二節 分工和授權

第四條 公司的成本費用預算方案由各部門及子公司編制，報經公司董事會審議通過后，將各項成本費用指標下達各單位執行實施。各子公司經理、部門負責人和公司財務部負責人要采取有效措施控制本單位的成本費用的開支規模，確保公司的成本費用不超支。

第五條 公司各部門負責人對本部門開展正常業務開支的費用在公司總經理審批的資金計劃內具有簽字審核權，所有費用必須提請公司分管副總簽字批準；超資金計劃業務開支由公司分管副總簽字批準，并報請公司財務總監審核批準，財務總監審核批準后報公司總經理審批。

第六條　各子公司應按經公司董事會審批的成本費用預算指標范圍之內合理安排各項開支，具體批準權限由子公司董事會根據具體情況確定。

第七條　公司及下屬單位財務部門負責審核、核算、記錄本單位的開支成本費用，定期報告本單位的成本費用開支情況，并提供相關的說明和分析。公司財務部負責匯總、分析全公司的成本費用開支情況，及時向公司有關領導領導報告，并提供必要的說明、分析資料。

第三節 實施與執行

第八條　各單位應根據本單位的具體情況，將成本費用的承包指標合理分解至各職能部門或個人。

第九條 各單位開支的成本費用，必須取得正式發票或其他符合有關會計法規和公司財務制度規定的有效憑據（并附與發票或憑據相關且必要的合同、協議、文件、清單或其他證明資料），由經辦人在發票上署名、表明經辦人的身份或在有關憑據的填報欄上署名，有權批準成本費用開支的人員應在自己職權范圍和批準權限之內進行審批，表達批準或同意成本費用開支的意見并在發票或憑據上署名。報賬人取得的發票應符合開具發票的有關規定并加蓋開票單位的發票專用章，經辦人、驗收或證明人、批準人應分別在發票或憑據上簽名，對不符合上述要求的發票或憑據，財務部門不得受理。

第十條 成本費用禁止“白條”入賬的現象，特殊情況確實無法取得正式發票的，應由經辦人在單位所在地稅務機關補辦正式發票，將取得的“白條”作為原始憑據與補辦的正式發票一起作為報賬的原始憑證。

第十一條 各單位財務部門對各種違反國家財經法規和公司財務制度或有不真實跡象的成本費用，要堅決拒絕辦理報賬業務，經辦人員如有異議，應做好解釋說服工作，解釋無效的，提請本單位領導或公司財務部門出面處理。

第十二條　各單位財務部門要嚴格按照國家有關財經法規和公司財務制度的規定，正確地編制有關成本費用開支的會計憑證，登記有關成本費用的會計帳薄，編制有關成本費用的會計報表。

第十三條　各單位要定期向公司財務部報告單位成本費用的開支情況，并對費用開支情況作必要的說明，對出現的差異進行分析，對成本費用開支中出現的問題采取針對性措施加以解決，保證成本費用開支的正常、有序。

第十四條　公司財務部應對公司和各下屬單位的成本費用開支情況定期進行統計和分析，隨時監控成本費用開支的情況，發現異常情況的要盡快查明原因，及時向有關領導報告，以便采取有效措施，進行制止和糾正。

第十五條　公司財務部應對公司總部和各下屬單位的年度成本開支情況與下達的指標額進行比較、分析，找出超支或節約的影響因素，明確責任，向有關領導報告，請示處理意見。

第四節 監督與檢查

第十六條 公司成本費用的監督檢查權由公司財務部行使。

第十七條　成本費用開支的監督檢查的主要內容包括：

（一） 成本費用控制的崗位分工和授權批準情況，重點檢查是否存由一人兼任兩個以上不相容崗位的現象和成本費用的開支是否獲得授權或批準。

（二） 成本費用的開支是否存在越權審批或重大開支由一人審批的現象。

（三） 成本費用開支的原始憑據的報銷手續是否完備及是否合法、真實和有效。

（四） 成本費用開支的所運用的會計科目是否正確，記錄有關會計帳薄和編制有關會計報表是否準確、規范。

（五） 非正常成本費用開支是否由公司高管授權或批準。

第十八條 對監督檢查過程中發現的成本費用內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第十九條 本制度自發布之日起執行。

第六章 存貨內部控制制度

第一節 總 則

第一條　為了加強對公司庫存物資的內部控制，保證庫存物資的驗收進庫、存儲保管和領料出庫業務的規范有序，揭示和防止差錯，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條　本制度所稱庫存物資是指本公司持有的將在生產經營或提供勞務過程中消耗的各種物資，包括原料及主要材料、輔助材料、修理用備品備件、燃料，以及尚未領出使用或安裝的未達到固定資產管理標準的各種設備。

第三條 本公司對庫存物資實行“集中控制，分級管理”的原則，由公司物資管理部門根據公司下達的生產訂單核定庫存物資的定額指標，根據核定的庫存物資定額指標合理購進所需物資，依據統一制定的庫存物資內部控制制度對本單位的庫存物資進行管理控制。

第四條 庫存物資內部控制中的不相容職務應當分離，其中包括：

（一）物資入庫和出庫經辦者與審批者應分離；

（二）實物的驗收保管與采購應分離；

（三）審批發料的計劃員與存貨保管員相分離；

（四）存貨盤點應由保管、記賬及獨立于這些職務的其他人員共同進行；

（五）若某職位空缺或相關人員臨時外出，應指定替代人員或臨時人員負責。

第二節 分工和授權

第五條　公司及各子公司可根據本單位的具體情況，設置專門的物資管理部門，設置物資主管崗位，在本單位主管的領導下，組織、協調本單位的庫存物資管理控制工作，設置物資管理員崗位，辦理物資的驗收入庫、存儲保管和發料出庫業務，登記倉庫物資保管明細賬，定期盤點庫存物資并編制庫存物資盤點表，保證庫存物資達到帳證相符、帳實相符、帳帳相符。

第六條　公司及各子公司財務部門要設置物資核算崗位，對本單位的物資收發業務進行會計核算，并每月與物資管理員登記的物資明細賬進行核對，保證庫存物資會計賬簿與物資管理部門的賬簿完全一致。

第七條　物資驗收入庫的批準權限由各單位的物資主管人員行使，禁止辦理無實物入庫的驗收入庫手續，否則追究批準人和驗收人的責任。

第八條 各部門領用與本部門職責相關的消耗性庫存物資由本部門負責人簽字批準，領用與本部門職責無關的庫存物資或達到固定資產標準的設備由本部門負責人簽字審核后由本單位主管領導簽字批準，本單位以書面形式指定由某部門負責實施某項工作（獲得授權），該部門負責人才有權批準領用與指定實施工作有關的庫存物資。各生產部門嚴格按照核定標準領用生產所需的消耗性庫存物資，不得超支領料。

第九條 庫存物資的盤盈、盤虧、變質老化、毀損的處理決定權由公司物資管理部門與財務部門行使，并報公司主管負責物資管理的副總經理審核批準，公司物資管理部門與財務部門共同協商，根據相關法規制度的規定作出處理決定并進行會計核算。

第三節 實施與執行

第十條 物資驗收入庫前必須經質量部門檢驗合格，檢驗合格放行后由物資主管人員簽字批準，物資驗收時要把實物與物資請購單上開列的品名、規格、數量相互對照，把供貨方開具的發票和供貨清單與實物相互對照，貨物如發生短缺、破損等情形，應盡快查明原因上報物資管理部門負責人，要作出相應的處理意見，經驗收正確無誤，按物資的類別、數量、單價、金額，開具收料單辦理入庫手續，同時要把處理意見反饋給財務部門；驗收人員一定要嚴格按操作程序進行驗收，凡不符合條件的一律不予驗收，驗收合格后要在驗收單上加蓋驗收章并有當類物資主管人員、采購人員簽字。

第十一條　所有物資原則上儲存在物資庫房內，嚴禁未經批準或授權的人員進入庫房或接觸物資，入庫儲存確有困難的，也應采取有效措施，加強護理監管，確保物資的安全、完整、有效。物資管理員對入庫物資要井然有序地分門別類、擺放整齊，并定期檢查，及時整理，克服庫房物資貯存管理混亂，杜絕材料變質、偷盜丟失、私自挪用等不良現象的發生，同時要建立起相關規章制度，如采用貨品庫存卡、貨品標牌，制定保安、防火、衛生制度等，實施有效管理。

第十二條 堅持憑領料單發放物資。領料單上準確地記錄物資種類、數量、金額及批準人、經辦人姓名，是倉庫發出物資的原始憑證。領用部門要填寫領料單，列明領用部門、品名、數量和領料人姓名，并由領用部門負責人或獲得授權人簽字批準，物資管理部門要對領料單進行審查，審查其填寫內容是否詳實，批準權限是否恰當或是否獲得授權，經審查正確無誤后由當類物資管理審核人在領料單上簽字，然后交由物資管理員發放物資并在領料單上簽名。領料單存在填寫內容不詳實或越權批準的行為，物資管理部門有權拒絕簽字或要求補辦有關手續，物資管理部門明知領料單填寫內容不詳實或有越權批準的行為而予以審核簽字，物資保管員明知領料單未經物資管理部門審核簽字而予以發料，以失職論處，造成損失的，要追究有關人員的責任。

第十三條　堅持定期盤點制度。盤點能全面清點庫存物資，檢查物資的實際庫存數量是否與賬面數量相符，及時發現問題，采取有效措施糾正錯誤，堵塞漏洞。要求各單位至少每3個月對庫存材料進行一次全面的盤點，盤點工作必須有財務人員參加，盤點時應對每一種庫存材料進行實地點數，同時填寫實際庫存數量，然后按該類別物資的賬面單價計算其總金額，將所得實際庫存材料金額與賬面庫存金額進行比較，庫存物資出現盤盈、盤虧、變質老化、毀損要及時查明原因，按規定程序進行處理，屬人為因素造成的要追究有關責任人的責任。

第十四條　物資管理部門要對長期閑置不用并且在可預見的未來也派不上用場的庫存物資，要進行清點造冊并提出處理意見，報公司領導批準后，由物資管理部門按批準的方案進行處置，由財務部門根據處理結果進行相應的會計核算，以減少物資的庫存量，減少庫存物資的減值風險。

第十五條　物資管理部門應于每月財務結帳日將各單位領用物資進行匯總，連同領用單上報財務部門物資核算人員、成本費用核算人員進行當期財務核算。

第四節 監督檢查

第十六條　公司由財務部行使對庫存物資內部控制的監督檢查權。

第十七條　庫存物資內部控制的監督檢查的內容主要包括：

（一）物資管理、核算崗位設置及人員配備的情況。重點檢查是否存在由一人兼任不相容職務的現象。

（二）物資驗收入庫批準制度的執行情況。重點檢查物資驗收入庫驗收單的手續是否齊全，是否有無實物的驗收入庫行為。

（三）庫存物資出庫制度執行情況。重點檢查領料單是否填寫詳實、手續齊全，是否有越權批準行為及是否經物資管理部門審核簽字。

（四）存物資盤點制度的執行情況。重點檢查是否定期進行盤點，盤點出現實物與賬簿不符的情況是否查明原因并采取相應的措施進行處理，是否存在物資過期、變質、毀損、長期不用而不采取措施處理的現象。

（五）對庫存物資盤盈、盤虧、變質老化、毀損的處理程序是否正確、手續是否完備。

第十八條 對監督檢查過程中發現的庫存物資內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第十九條 本制度自發布之日起執行。

第七章 固定資產內部控制制度

第一節 總 則

第一條　為了加強對公司固定資產的內部控制，保證固定資產投入、使用和退出環節的規范有序，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條 本制度所稱固定資產是指本公司使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器設備、運輸車輛、儀器儀表，以及其他與生產經營活動有關的設備、器具、工具等單位價值在人民幣2000元以上的資產；或資產金額在人民幣2000元以下，但公司認為有控管必要的資產。用于技術改造和大修理替換的零部件，即使其價值在 2,000元以上，也不在本規范所稱的固定資產之列。

第三條 購置處置固定資產的批準人應與執行人分離；固定資產的使用人不能同時擔任記賬工作；固定資產的驗收人應與領用人或建造安裝人分離。

第二節 分工及授權

第四條　公司各部門各自管理其購買或使用的固定資產。各部門根據本部門的具體情況，設置專職或兼職的設備管理崗位，負責作好本部門的固定資產控制管理工作。財務部負責固定資產的綜合核算，全面掌握固定資產的增減變化情況，以及正確計提折舊等財務核算。

財務部設置固定資產管理會計核算崗位，負責公司固定資產的會計核算、控制管理并對各部門的固定資產核算、控制管理進行業務指導。

第五條　公司統一行使本公司的固定資產購置、更新改造和大修理的審批權限。各部門需要購置固定資產或對現有的固定資產進行更新改造和大修理，必須按固定資產申購程序以書面形式報送相關部門及公司領導審批。

第三節、固定資產的計價
第六條 固定資產的計價方式：
1、外購的固定資產，按照買價加上支付的運輸費、包裝費、保險費、安裝成本、交納的有關稅金等計價；
2、建造的固定資產，按照建造過程中實際發生的全部支出和安裝費用計價；
3、其他單位投資轉入的固定資產，按照評估機構評估確認或投資各方在合同協議中約定的價值計價；
4、融資租入的固定資產，按照租賃協議或合同確定的價款加運輸費、途中保險費、安裝調試費等計價；
5、接受捐贈的固定資產，按照發票帳單所列金額加負擔的運輸費、保險費、安裝調試費等計價。無發票帳單的，按照同類設備的市場價，或通過評估確認的價值計價；
6、在原有固定資產基礎上進行改、擴建的，按照原固定資產的價值，加上因改、擴建而發生的支出，減去改、擴建過程中發生的固定資產變價收入后的余額計價；
7、盤盈的固定資產，按照同類固定資產的重置完全價值計價。
第七條 固定資產的價值一經確定入帳，除改建擴建、局部改照和特定事項經評估結構評估確認，以及國家政策規定需調整帳面價值外，不得自行調整其帳面價值。
第四節、固定資產的折舊
第八條 下列固定資產計提折舊：房子、建筑物；在用的機器設備、生產機械、運輸車輛、電子設備、工具器具；季節性停用和大修理停用的各類設備，以及經營租出和融資租入的固定資產；已投入使用但尚未辦理手續的固定資產。
第九條 除以下情況外，企業應對所有固定資產計提折舊：1、已提足折舊仍繼續使用的固定資產；2、按規定單獨估價作為固定資產入賬的土地。
第十條 各類固定資產的折舊年限如下：
類別 折舊年限
房屋 建筑物 20
機器設備 10
運輸設備 5
電子設備 5
第十一條 固定資產的折舊方法。根據財政部頒發的有關會計制度規定，結合本公司的具體情況，折舊方法采用直線法。固定資產的凈殘值為固定資產原值的5%。直線法的固定資產折舊率和折舊額的計算公式如下：
a 年折舊率=（1-5%）×原值/ 折舊年限
b 月折舊率=年折舊率/12
c 月折舊額=固定資產原值*月折舊率
第十二條 固定資產折舊根據上述有關計算公式按月計提。當月增加的固定資產，次月開始折舊。當月減少或停用的固定資產，從下月起不再計提折舊。提前報廢的固定資產，其凈損失計入營業外支出，不再補提折舊。
第十三條 按照規定提取的固定資產折舊，分別按用途性質計入制造費用、管理費用和營業費用等。
第五節、固定資產的控制與管理
第十四條 固定資產實行歸口分級管理。各固定資產使用部門設立專職或兼職管理員，負責固定資產具體管理。
第十五條 建立管理臺帳。資產管理部門按照固定資產類別、名稱、規格型使用部門、和存放地點，統一編號，編制固定資產目錄，建立固定資產臺帳和檔案。各使用部門也應有相應的使用明細帳，定期記錄使用、保養、修理等情況。
第十六條 固定資產的請購。請購部門于申請增添固定資產時，應填寫采購請購單，經部門經理審核，并注明請購日期、請購單位、用途說明、品名、規格、數量、需要日期等資料； 分管副總復核增添該項資產之適用性及必要性后，將請購單送交總經理審批，人民幣50萬元（含）至100萬元須董事長審批，100萬元（含）以上須董事會審批。機器設備以外的固定資產由部門經理審批后，送交總經理/董事長審批。請購部門接到經批準的請購單后，則辦理采購程序，依采購程序辦理完成核簽。

第十七條 固定資產采購處理程序。采購人員在執行固定資產采購程序時，應先向供貨商詢價，并取得廠商之報價單，進行比價，以報價較低且品質優良為基礎選擇采購對象，單批次1萬以下（含）尋找至少兩家供應商進行詢價比價；單批次5萬以上至50萬尋找至少三家供應商進行詢價比價，并報財務總監審批；單批次50萬以上尋找至少三家供應商進行采購篩選并組織招標小組確定出最優方案，報總經理或董事長審批；單批次金額如超過100萬，報董事會審批。
第十八條 重要固定資產、單臺5萬元以上或單批10萬以上的采購，采購單位應與廠商簽訂購買合同。合同一式二份，由采購部門與供貨商分別留存一份;采購部應復印一份留存，原件與發票交財務做為付款入帳之依據。

第十九條 固定資產驗收處理程序。采購人員應與廠商聯系送貨時間及地點。固定資產送達時，請購單位、采購人員應派員會同點收數量、檢查品質及規格是否與請購單相符；固定資產驗收合格后，登記「固定資產管理臺賬」后，采購人員將固定資產交請購單位使用。
采購人員將「請購單」、「訂購單」、「發票」一同送交財務做付款入帳之依據，財務部須復核各項單據之簽核是否完整；財務人員編制固定資產編號并制作固定資產編號標紙，黏貼于固定資產上，并將資料添于「固定資產管理臺賬」上。
第二十條 固定資產出售處理程序。

1、各類固定資產如有汰舊換新、無法修復、修理費用過高或閑置等情形時，使用單位主管將設備提交「固定資產處置申請單」，注明使用部門名稱及代號、固定資產編號、品名、規格、數量及出售原因，呈部門經理復核，送財務經理、總經理審批，報廢損失達5萬（含）至100萬送總經理/董事長審批，100萬（含）以上送董事會審批。

2、各級主管批準「固定資產處置申請單」后，應交由設備部辦理出售事宜。相關部門應配合設備部選定處置方式、尋找可能買主及比較出售價格。

3、 設備部辦理固定資產出售后，應于「固定資產處置申請單」注明實際出售金額及有關費用，送財務經理復核；并將所收取之出售固定資產款項，依據現金收入程序將現金繳回財務出納人員。
4、「固定資產管理臺賬」應根據「固定資產處置申請單」及時更新;原使用單位應將批準后的「固定資產處置申請單」存查。

第二十一條 固定資產報廢處理程序。

1、各類固定資產如已達到不堪使用狀態，且無法修復或修復費用過高時，使用單位主管應建議是否應予報廢。
2、凡決定應予報廢之資產，使用單位人員提請「固定資產處置申請單」，注明使用部門之名稱及代號、固定資產編號、品名、規格、數量及報廢原因，經部門經理復核后并送交財務經理、分管副總、總經理審批。
3、相關部門根據批準后的「固定資產處置申請單」辦理報廢事宜，注明實際處置情形，并更新「固定資產管理臺賬」。

第二十二條 固定資產的清查。

1、為加強固定資產的管理，確保帳卡、帳物、帳帳相符，應于每年終對固定資產全面實地清查盤點一次。
2、盤點工作由財務部組織，各部門配合，具體職能部門負責實施。
3、盤點應編制固定資產盤點清冊，經盤點人員和使用部門負責人簽字，對出現的盤盈、盤虧現象，分別由使用部門負責查明原因，并填寫盤盈、盤虧清單，經使用部門、財務部會簽。
4、盤盈的凈收入和盤虧的凈損失，報財務總監及總經理批準后，財務部負責作帳務處理，分別列入營業外收入和支出科目。
第六節 監督和檢查

第二十三條　固定資產購置、計提折舊、技術改造、大修理、盤盈、盤虧、毀損、報廢、閑置、有償轉讓等環節的會計核算由財務部進行監督檢查，重點檢查固定資產會計核算執行國家有關法律法規和公司會計制度的情況以及技術改造、大修理替換下來的材料、零部件和設備是否存在越權處置或處置不當等情況。

第二十四條　各級固定資產管理崗位的設置以及固定資產管理檔案的建立情況由財務部行使監督檢查權，重點檢查各級固定資產管理崗位的人員配備和履行職責情況，固定資產管理檔案完整規范和檔案與實物相符情況。

第二十五條　毀損或報廢的固定資產的處置情況由公司財務部行使監督檢查權，重點檢查是否已對申請報廢的固定資產進行技術鑒定，對毀損的固定資產進行原因分析和責任認定，是否先對毀損或報廢固定資產辦理有關報批手續，獲準后再進行相應處理。

第二十六條　盤盈或盤虧固定資產的處置情況由公司財務部行使監督檢查權，重點檢查是否查明原因并進行盤虧責任認定，以及是否按國家有關法律法規和公司有關制度進行處理。

第二十七條 對監督檢查過程中發現的固定資產內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第二十八條 本制度自發布之日起執行。

第八章 工程項目內部控制制度

第一節 總 則

第一條　為了加強對公司工程項目的內部控制，根據國家相關法律法規和其它制度性文件，制定本制度。

第二條　本制度所稱工程項目是指公司自營或發包建設的房屋、建筑物、發供電和輸變電工程以及需安裝調試的主要設備購置項目。

第三條　本公司的工程項目由公司集中審批并組織或授權實施。

第四條　工程項目下列職務應當相互分離：

工程項目預算的審批人應與編制人相分離；工程支出的審批人應與執行人相互分離；重大合同必須由獨立于經辦人以外的負責人批準，必要時可聘請法律顧問進行審核；工程項目的驗收人員應與參與工程施工管理人員相分離。

第二節 分工及授權

第五條　工程項目開工建設之前，必須經政府計劃部門批準立項，并取得相關的工程建設許可證，編制項目預算書，保證工程項目手續完備，證照齊全。

第六條　預算金額在 100 萬元及以下的工程項目由公司的主管副總審批，100 萬元以上 500 萬元以下由公司總經理審批，超過 500 萬但在最近一期經審計的公司凈資產 20%以下的由公司董事長審議決定，達到最近一期經審計的公司凈資產 20%以上的由董事會討論并做出決議。

第七條 房屋建筑物類工程項目一律采取發包方式建設；其他工程項目由公司根據具體情況，采取自營或發包方式進行實施。無論采取何種建設方式，均應指定相關部門和人員實施工程監管，了解工程進度，監督檢查工程施工質量，確保工程施工嚴格按工程設計的要求進行施工建設。

第八條 公司的工程項目由財務部組織會計核算，或根據工程項目的授權由被授權單位的財務部門組織會計核算。

第三節 實施與執行

第九條　工程項目形成初步實施意向之后，公司應指定有關部門或聘請外部專家進行經濟技術論證，設計施工方案，編制工程初步預算，寫出書面可行性研究報告提交公司最高決策機構或其成員進行工程投資決策。

第十條　公司最高決策機構或其成員根據可行性研究報告，在各自的批準權限范圍內，做出批準實施，要求、修改、重新評估可行性方案或不予批準等決定。

第十一條　公司的發包工程要盡可能采取公開招投標的方式，招投標活動要注意審查投標人的施工資質、技術力量、管理水平、信用等級和關聯關系，防止可能發生的不利事件，保證招投標活動的公開、公平、公正。

第十二條　負責工程項目施工的部門和人員必須重視工程質量管理，監督現場施工嚴格設計方案的要求進行，杜絕偷工減料、以次充好現象的發生，一旦發現不符合設計要求或偷工減料、以次充好的現象，要馬上向施工單位提出并要求返工或采取可靠的補救措施，同時定期寫出現場監理施工進度報告。

財務部要嚴格控制工程付款，嚴格按現場施工進度報告和主管領導的批準的額度支付工程款，加強對工程預算方案的考核監督和工程實施的核算監督，確保工程項目預算方案的貫徹執行和工程項目實際投資金額的真實、合法、完整。

第十三條　工程項目施工完畢后，要及時組織有關人員進行驗收，驗收過程中要認真、細致地檢查工程是否到設計要求，是否存在技術或安全方面的隱患，財務人員和設備管理人員要參加驗收工作，重點對工程投資的賬面與實物進行核對，并對所有實物進行登記造冊，為以后實施管理、核算作好準備。

驗收結束后，要寫出書面的驗收報告，要需要進行整改的，還必須說明需整改的項目和具體要求，限定整改時間，出現實物盤虧的要查明原因，分清責任，對有關責任人進行處理。整改完畢后必須進行再驗收，完全合格后才能正式交付使用。交付使用的同時要辦理資產移交手續，由承建單位和資產管理單位簽字交接，有關圖紙、技術和管理資料要完整移交給接收單位，否則接收單位有權拒絕接收。驗收報告需參與驗收的全體成員簽字。工程通過驗收后，應及時與承建單位結清工程款，辦理工程竣工決算。如不能及時辦理工程結算和決算，應及時按工程預算金額暫估記入固定資產科目，待辦理完工程竣工決算后再按實際金額調整。

第十四條　工程項目完工后，由公司組成專門檢查考核小組，對工程項目預算方案執行情況、工程質量等方面進行考核、評價、分析，總結經驗教訓，存在預算超支的現象要查找原因，分清責任，作出相應的處理。

第十五條 工程項目運行后，財務部應對投入使用的工程項目進行成本效益分析。對出現經濟效益嚴重低于可行性研究報告所訴內容的情況，應追究相關人員的決策責任。

第十六條 建立工程施工的階段進度檢查制度，對工程的階段性完成情況進行檢查和分析，發現問題及時上報工程項目決策部門及相關人員。

第四節 監督與檢查

第十五條 公司的工程項目由工程部和財務部行使監督檢查權。

第十六條　工程項目監督檢查的主要內容包括：

（一） 是否建立健全工程項目的相關機構和人員，相關機構和人員的職責權限劃分是否符合控制的要求。

（二） 工程項目投資決策是否按授權審批制度執行。

（三） 工程項目的預算管理制度以及預算管理制度的執行情況。工程項目的各種準建手續是否齊全。

（四） 工程項目各類款項的支付情況，付款審批手續是否齊備。

（五） 工程項目的招投標制度及其執行情況。

（六） 工程管理人員履行職責的情況，重點檢查有無工程施工進度報告。

（七） 工程項目驗收執行情況。重點檢查是否有財務部門和設備管理人員參與，是否進行了現場的資產登記和核對，以及是否對盤虧資產進行了原因分析和責任認定，驗收報告的簽字情況。

第十七條 對監督檢查過程中發現的工程項目內部控制中的薄弱環節，應要求施工單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第十八條 本制度自發布之日起執行。

第九章 籌資內部控制制度

第一條 為規范公司的融資行為，使融資行為規范化、制度化、科學化，規避和減少決策風險，維護公司和全體股東合法權益，根據相關的法律法規及規章制度的規定，制定本制度。

第二條 本制度規范的融資行為指公司向金融機構或法律允許的其他主體借入或借出資金的行為。

第三條 股東大會、董事會、公司經理層在做出決策時，遵照各自的議事規則和工作規則進行。董事會應在年度報告中向股東報告公司融資工作情況。

第四條 公司財務部是融資工作的具體管理部門。

第五條 本制度的決策行為應遵循以下基本原則：

（一）遵守國家法律、法規及公司章程的有關規定；

（二）維護公司和全體股東利益，爭取效益最大化；

（三）符合公司發展戰略，符合國家產業政策，發揮和加強公司的競爭優勢；

（四）采取審慎態度，規模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管理，兼顧風險和收益的平衡；

（五）規范化、制度化、科學化，必要時咨詢外部專業機構。

第六條 融入資金行為分為短期融資行為和中長期融資行為。短期融資行為是指借入資金期限在一年以下（含一年）的債務融資行為，中長期融資行為是指借入資金期限在一年以上的債務融資行為。

第七條　 融出資金行為指公司在銀行間同業拆借市場和銀行間債券市場向法律允許的主體拆出資金的行為。

第八條 公司融資行為由董事會審議決策。

第九條　 董事會授予總經理行使一定限額內的日常經營融資決策權，具體授權依照公司章程的相關規定。

第十條　公司應根據發展戰略和資金供求狀況編制融資計劃報董事會批準實施。

第十一條　公司應制訂具體制度規范各種長、短期融資行為。

第十二條　任何融資行為均應訂立書面合同，并應按照公司內部管理規定妥善保管。

第十三條　公司財務部是公司融資行為的具體管理部門，應定期跟蹤檢查借款合同的執行情況、融資款項的使用情況及使用效果，編制資金使用情況報告，并按決策權限向總經理辦公會、董事會、股東大會報告。

第十四條　公司應及時歸還融資利息和本金，維護公司的良好信用。

第十五條　當國家貨幣政策等出現重大變化而導致出現融資成本上升等不利情況時，公司應及時采取相應措施規避風險。

第十六條 違反法律、法規、公司財務制度籌集資金的，公司視情節輕重給予直接責任人警告、降級、撤職、開除等處分。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

第十七條 公司融資行為如屬關聯交易行為，相關股東、董事應回避表決。

第十八條 融資活動過程中監督檢查的內容主要包括：融資業務相關崗位及人員的設置情況，重點檢查是否存在一人辦理融資業務全過程的現象；融資業務授權批準制度的執行情況，重點檢查融資業務的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為；融資計劃的合法性，重點檢查是否存在非法融資的現象；融資活動有關的批準文件、合同、契約、協議等相關法律文件的保管情況，重點檢查相關法律文件的存放是否整齊有序以及是否完整無缺；融資業務核算情況，重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整；所融資金使用情況，重點檢查是否按計劃使用籌集資金，是否存在鋪張浪費的現象；所融資金歸還的情況，重點檢查批準歸還所融資金的權限是否恰當以及是否存在逾期不還又不及時辦理展期手續的現象。

第十九條 本制度所稱“以上”、“內”、“以下”含本數。

第二十條 本制度經公司董事會審議通過后生效，本制度的修改由公司董事會審議批準。

第二十一條 本制度由公司董事會負責解釋。

第十章 投資內部控制制度

第一章　總　則

第一條 為了加強公司對外投資管理，規范對外投資行為，防范對外投資風險，根據國家有關法律、法規、規章和公司《章程》的有關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將貨幣資金、實物資產、無形資產等資產讓渡給他人并獲得其他資產的行為。對外投資包括長期股權投資、委托理財、證券期貨投資。證券期貨投資包括股票投資、基金投資、債券投資、期貨投資、期權投資等。

第三條 公司對外投資應遵循的原則

（一）符合國家法律、法規、規章及公司《章程》的有關規定；

（二）有利于提高公司的經濟效益；

（三）有利于公司資源的有效配置和利用。

第二章 對外投資的職責分工和授權標準

第四條 公司財務部及有關部門負責組織編制對外投資的可行性研究報告，經總經理初審后，上報董事會，由董事會對可行性研究報告進行評估，審慎作出判斷，決定是否可以提交股東大會審議。

第五條 對外投資的可行性研究報告包括但不限于以下內容：

（一）項目的名稱；

（二）投資目的；

（三）項目的投資金額、資金來源；

（四）項目的投資方式；

（五）投資合作方的基本情況（如適用）；

（六）項目的市場分析及產業政策（如適用）；

（七）項目的實施方案；

（八）項目的財務分析和經濟評價；

（九）對公司的影響；

（十）結論。

第六條 對外投資的審批權限：

公司對外投資由董事會或股東大會審議批準。單筆投資金額占最近一期經審計的凈資產 10％以下的，或連續 12 個月累計發生額占公司最近一期經審計的凈資產 20％以下的，由公司董事會審議批準。超過上述規定限額的，由股東大會審議批準。已履行股東大會審批程序的，不再納入相關的累計計算范圍。

第七條 對外投資的處置方案包括但不限于以下內容：

（一）處置資產的基本情況；

（二）處置的原因；

（三）處置方式；

（四）交易對方的基本情況（如適用）；

（五）定價依據、交易價格、結算方式；

（六）對公司的影響；

（七）交易對方履約能力分析（如適用）；

（八）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況（如適用）；

（九）中介機構的意見（如適用）；

（十）結論。

第八條 對外投資處置的審批權限按照公司《章程》有關規定執行。

第三章 對外投資的日常管理

第一節 長期股權投資、委托理財

第九條 公司財務部是公司長期股權投資、委托理財的日常管理部門，具體負責可行性研究報告的組織編制、后續管理及處置等工作。

第十條 公司財務部每月定期收集被投資單位的財務報表，對長期股權投資及時進行財務分析。

第十一條 公司財務部應根據相關會計制度對長期股權投資進行核算，編制會計報表，同時提交證券部按有關規定予以披露。財務部結合可行性研究報告對長期股權投資進行評估。

第十二條 公司根據合資合同委派股權代表（包括董事、監事、高級管理人員）。股權代表人選由公司董事會研究確定。

第十三條 公司委派的股權代表應認真履行職責，持續關注被投資單位的日常經營情況；在被投資單位發生重大事項當日將有關情況報財務部；積極參加相關會議，將相關會議材料及時送財務部備案。

第十四條 公司委派的股權代表每年應向公司述職，詳細報告上一年度履行職責情況。委派的股權代表未能忠實履行其職責或對公司利益造成損害的，公司應向被投資單位提出罷免建議。

第十五條 當發生下列情形之一時，公司應對長期股權投資進行處置：

（一）被投資單位被解散的；

（二）被投資單位被清算的；

（三）投資項目有悖于公司對外投資原則的；

（四）合資合同規定投資終止的其他情況出現時。

第十六條 委托理財的日常管理參照本節長期股權投資日常管理的相關規定執行。

第四章 對外投資的信息披露

第十七條 公司應當按照國家相關法律法規制度等有關規定，認真及時履行對外投資的信息披露義務。

第五章 責任追究

第十八條 公司相關責任人違反本制度的相關規定，公司視情節輕重給予相關責任人警告、記過、解除職務等處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。情節嚴重的，公司應報告相關監管部門予以查處。

第六章 附則

第十九條 本制度所稱“以下”不含本數。

第二十條 本制度由公司董事會負責制定、修改、解釋。

第二十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起執行。

第十一章 對外擔保內部控制制度

第一章　總則

第一條　為依法規范公司的對外擔保行為，防范財務風險，確保公司經營穩健，根據國家有關法律、法規、規定性文件及《公司章程》的有關規定，制定本制度。

第二條　公司全體董事及高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。

第三條　本管理制度適用于公司及公司控股子公司。

第四條　本制度所稱對外擔保，是指公司為債務人（被擔保方）進行資金融通或商品流通向債權人提供保證、抵押或質押擔保。

第二章　對外擔保的辦理程序

第五條　公司原則上不主動對外提供擔保（相互提供擔保除外），確需對外提供擔保的，應先由被擔保方提出申請。

第六條　擬接受被擔保方申請的，或擬主動對外提供擔保的，均應征得董事長同意，由公司財務部對被擔保方進行資格審查。

第七條　公司財務部完成對被擔保方的資格審查工作后，報公司董事會審批。

第三章　對外擔保的權限范圍

第八條　公司對外擔保應由公司統一管理。

第九條　下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第十條　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第四章　對外擔保的經辦部門及其職責

第十一條　對外擔保的主辦部門為公司財務部。必要時應當邀請法律顧問協助。

第十二條　對外擔保過程中，公司財務部的主要職責如下：

（一）對外提供擔保之前，認真做好被擔保方的調查、信用分析及風險預測等資格審查工作，向公司董事會提供財務上的可行性建議；

（二）具體經辦對外擔保手續；

（三）對外提供擔保之后，及時做好對被擔保方的跟蹤、監督工作；

（四）認真做好有關被擔保方的文件歸檔管理工作；

（五）辦理與對外擔保有關的其他事宜。

第十三條　對外擔保過程中，法律顧問的主要職責如下：

（一）協同財務部做好被擔保方的資格審查工作，向本公司董事會提供法律上的可行性建議；

（二）負責起草和從法律上審查與對外擔保有關的一切文件；

（三）負責處理對外擔保過程中出現的法律糾紛；

（四）公司實際承擔擔保責任后，負責處理對被擔保方的追償等事宜；

（五）辦理與對外擔保有關的其他事宜。

第五章　被擔保方的資格

第十四條　被擔保方須具備以下條件：

（一）具備借款人資格，且借款及資金投向符合國家法律法規、銀行貸款政策的有關規定；

（二）資信較好，資本實力較強；

（三）具有較強的經營管理能力，產品有較好的銷路和市場前景，借款資金投向項目具有較高的經濟效益；

（四）資產負債率不超過70%（控股子公司除外），其它財務指標較好；

（五）資產流動性較好，短期償債能力較強，在被擔保的借款還本付息期間具有足夠的現金流量；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰；

（七）公司認為需要提供的其他資料。

第六章　反擔保

第十五條　公司向被擔保方提供擔保時，應盡量要求被擔保方向公司提供反擔保。

第十六條　本公司接受被擔保方的下列財產作為抵押物：

（一）被擔保方所有的房屋和其他地上定著物；

（二）被擔保方所持有的機器設備。

第十七條　本公司接受被擔保方的下列權利作為質押：

（一）被擔保方所有的國債；

（二）被擔保方所有的、信譽較好的國家重點建設債券；

（三）被擔保方所有的、依法可以轉讓的股份、股票。

第十八條　本公司不得接受被擔保方已經設定擔保或其他權利限制的財產、權利作為抵押或質押。

第十九條　本公司與被擔保方簽訂《反擔保合同》時，應根據《擔保法》的有關規定，同時辦理抵押物、質押物登記或權利出質登記，或視情況辦理必要的公證手續。

第七章　擔保決議和簽署

第二十條　公司就對外擔保所作出的決議，應由公司董事會簽署。

第二十一條 公司出具的對外擔保文件，由董事長簽署。

第二十二條 違反以上規定對外提供擔保，造成企業損失的，將追究有關人員的經濟責任。

第八章　擔保的信息披露

第二十三條 公司應當按照法律法規和相關規定，認真履行對外擔保的相關信息披露義務。

第二十四條 公司財務部應當按規定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供全部擔保事項。

第二十五條 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

第九章　對外擔保的跟蹤、監督與檔案管理

第二十六條 公司財務部應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督，具體做好以下工作：

（一）及時了解掌握被擔保方的經營情況及資金使用與回籠情況；

（二）定期向被擔保方及債權人了解債務清償情況；

（三）定期向被擔保方收集財務資料，定期進行各種財務分析，準確掌握被擔保方的基本財務狀況；

（四）一旦發現被擔保方的財務狀況或經營情況出現惡化，應及時向本公司董事會匯報，并提供對策建議；

（五）一旦發現被擔保方有轉移財產等躲避債務行為，應協同公司法律顧問事先做好風險防范措施；

（六）提前二個月通知被擔保方做好清償債務工作（擔保期為半年的，提前一個月通知）。

第二十七條 公司財務部應負責收集與對外擔保有關的下列文件資料（包括但不限于），并進行歸檔保管：

（一）被擔保方的背景資料（營業執照、公司章程、歷史背景、主營業務等）；

（二）被擔保方董事會決議及擔保申請書；

（三）被擔保方債權人銀行批準該項借款的有關文件、借款合同、擔保合同等資料；

（四）被擔保方用作反擔保的財產、權利之所有權證書等權屬文件及反擔保合同等文件；

（五）其他與對外擔保有關的文件資料。

第二十八條 對外擔保文件保管期按檔案法規定執行。

第十章　附則

第二十九條 本制度解釋權屬于公司董事會。

第三十條 本制度自發布之日起執行。

第十二章 子公司內部控制制度

第一節　總則

第一條 為了加強公司對下屬子公司的管理，確保子公司業務符合公司的戰略發展方向，有效控制子公司的經營風險，根據國家相關法律法規制定本制度。

第二條 本規范所稱子公司是指通過股權或其他權益性投資形成關聯關系的下屬企業，兩種主要類型包括參股企業和控股企業。

第三條 子公司內部控制指對參股和控股的下屬企業實施組織機構與人員管理、確立經營目標、重大經營決策、財務報告等方面重要控制節點的全面管理和控制。

第四條 子公司內部控制要達到的目標如下：

（一）確保子公司業務歸入公司長期發展的規劃范疇，符合公司的戰略推進方向，服務于公司長遠發展目標；

（二）確保子公司業務發生的合理性和整體盈利有效性，確保子公司的財務狀況受到公司直接監控；

（三）確保子公司的經營和財務信息及時全面反饋，重大經營決策和財務決策經由公司高級管理層和權力機構的審批，有效控制子公司的經營風險。

第五條 子公司內部控制的主要政策與方法：

（一）實施子公司重要經營決策權的直接控制；

（二）公司設定子公司的經營目標，審批經營性預算和資本性預算；

（三）直接委任子公司的關鍵管理人員，審定子公司的組織機構設置；

（四）定期審核子公司的經營和財務報告，實施考核和評價。

第二節 分工和授權

第六條 公司行政部組織對子公司的分類管理工作，負責向公司匯報子公司的管理狀態，組織召集子公司管理月度會議，負責與其他業務部門的協調與溝通，審核子公司管理崗起草的各項書面文件，負責子公司與相關職能部門的聯系與協調。

第七條 公司財務部負責指導各下屬子公司預算編制，審核按要求上報的預算，監控預算執行情況。

第八條 公司人力資源部負責擬定子公司的高層管理者人選并報總經理審核，及考核子公司管理層的經營業績。

第九條 參股子公司應按公司要求提供相關公司資料，每月向公司提供財務數據及會計報告，年度向公司報送經審計財務報告。

第十條 控股子公司在公司戰略計劃指導下制定公司戰略計劃和經營目標；確定管理層人選及部門結構；制定公司預算；進行授權范圍內決策。

第十一條 子公司董事會確定子公司戰略計劃；根據公司確定的經營指標確定子公司經營目標；審批子公司預算；討論對子公司管理層考核決定；審議決定子公司重大決策

第十二條 公司向子公司委派的董事審議相關文件報告，傳達公司的管理意圖，履行董事的相關法律職責。

第十三條 公司內部各級管理人員在其職權范圍內，根據既定的權限及有關職責執行子公司管理的各項業務。公司行政部提出控股和參股企業經營目標，報公司董事會批準后下達執行；控股子公司相關部門負責其自身內部組織機構設置和管理，相關事宜報子公司董事會批準。

第三節 實施與執行

第十四條 參股子公司內部控制實施：

（一）建立子公司檔案。公司行政部將新參股企業資料整理為子公司檔案，并報參股公司董事一份；

（二）確定經營目標要求。公司行政部按公司整體目標起草對參股子公司的經營目標要求，該經營目標要求經董事會審核同意后，通過子公司董事會轉達；

（三）經營信息與動態報告。子公司每月向公司財務部和行政部報送經營及財務信息；

（四）經營意見反饋。子公司董事將公司行政部對子公司的經營及重大問題的意見反饋給子公司；

（五）年度審計。子公司每年應聘請會計師進行審計，并將審計報告送公司行政部和財務部；

（六）年度經營效果分析。行政部分析子公司年度經營結果，并與公司經營目標相比較，提出建議；

（七）下年度經營目標建議。行政部提出子公司下年度經營目標建議；

第十五條 控股子公司內部控制實施：

（一）組織架構。公司通過董事會控制子公司總經理等高層管理人員的聘任；子公司獨立確定內部組織機構的設置及其他一般管理人員的任用，報董事會審批；公司通過董事會直接向子公司派駐財務總監或財務經理；

（二）確定財務管理制度及核算模式。財務部確定子公司財務管理模式并確定子公司統一核算方法；

（三）制定發展戰略。行政部按公司整體目標提出對子公司的戰略發展控制目標及考核指標

（四）預算管理。子公司按公司提出目標獨立制定企業預算，在子公司董事會審核后報公司進行審批；

（五）資金控制：公司財務部每年根據資金規劃和子公司的經營發展預算，給予子公司一定的資金收付及運用權限；該資金權限的分派要得到公司董事會的審批；資金運用超權限的，報公司總經理審批；

（六）重大事項決策：公司行政部擬訂子公司重大經營決策權限的分派，并根據實際情況不定期調整；該重大經營決策權限的分派標準要得到公司董事會的審批；超權限的重大經營決策報公司總經理審批；

（七）財務報告。子公司定期向公司財務部報送財務報表及其他財務資料；

（八）年度考核。公司公司行政部及相關部門根據預算指標對子公司進行年度經營業績考核。

第四節 監督和檢查

第十六條 由公司監事會行使對子公司內部控制的監督檢查權。

第十七條 對子公司內部控制監督檢查的主要內容包括：

（一）　子公司內部控制崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由同一部門履行兩項以上不相容職責的現象；

（二）　子公司內部控制授權批準制度的執行情況。重點檢查重大經營決策和財務決策經的審批授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。

（三）子公司業務發生的合理性和整體盈利有效性。檢查子公司的財務狀況是否出于公司的直接監控之下；

（四）子公司業經營和財務信息及時全面反饋。檢查子公司經營風險是否處在公司控制范圍中；

（五）子公司業務發展趨勢。檢查子公司業務發展是否符合公司的戰略推進方向。

第十八條 監事會對監督檢查過程中發現的子公司內部控制制度中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。

第十九條 本制度解釋權屬于公司董事會。

第二十條 本制度自發布之日起執行。