作者：吳剛梁

我們知道，按照分工，黨組織是把方向，管大局，促落實；董事會是定戰略，做決策，防風險；經理層是謀經營，抓落實，強管理。這就是“27字方針”，三個主體，每個主體三句話，每句三個字。聽起來朗朗上口。

“27字方針”是完善我們中國特色現代企業制度的核心內容。但是，在實際操作過程中，這三個治理機構的權責邊界比較難區分，特別是黨組織與董事會之間的關系如何處理，成為焦點難點問題。

前面我們講過2010年出臺的國有企業三重一大決策制度。大家要注意，在2010年的時候，我們很多國有企業還沒有完成改制，還是全民所有制企業，沒有董事會，也沒有股東會，實行“黨委領導下的總經理負責制”，總經理兼任黨委書記，權力很大，所以要實行“三重一大決策制度”，把重大事項交給黨委會集體決策，防止“一把手”獨斷專行。

但問題是，到了2017年底，絕大多數國有企業都是已經改制成公司了，就連郵政、鐵路這樣很難改制的單位，也在2019年年底完成了改制。改制之后，國有企業實行董事會“應建盡建”，一般都設立了董事會。我們現在各級國有企業可能沒有股東會，但一定會有董事會（或執行董事）。本應由股東會行使的一部分權利，也授權給了董事會。

大家要注意，董事會也是一個集體議事機構，實行個人表決，一人一票，而不是由董事長一個人說了算。而且，在國有企業，董事長一般不能兼任總經理。為防止內部人控制，外部董事還要占董事席位一半以上。

通過這些改革措施，國有企業董事會成為一個防止個人獨斷專行的有效治理機構，這是也是公司獨特的制衡機制。盡管政府部門、事業單位雖然也搞三重一大制度，但是沒有董事會這樣的決策機構。但現在問題來了，國有企業既有董事會，又有黨委會，同時存在兩個集議事機構，如何理順他們的關系？

我們先來看一下黨組織的“前置程序”，大家關注的問題有兩個，第一，黨組織研究討論的事項，范圍多大？黨委會與董事會、經理層研究事項的“口徑”有什么不同？第二，黨組織研究討論通過的事項，到了董事會、總經理辦公會，可以被否決嗎？

先看議事范圍。早幾年，前置研究討論的清單，各地國有企業搞得五花八門，說實在話，比較混亂。這些年以后，各地總結了一些好的做法和好的經驗。

現在，很多地方把黨組織研究討論的事項與董事會決策的事項范圍進行了“銜接一致”，把兩個治理主體的標準統一了，這樣就簡單明了了， “三重一大事項，既要上黨委會研究討論，也要上董事會決策。

換句話說，如果“三重一大”以外的事項，就直接由經理層決策，就等于是黨組織與董事會對經理層的授權。這樣的話，總經理有多大授權，就取決于公司怎么去確定“三重一大”事項的范圍。我有一位學員，他是一家國有企業的總經理，他常常跟我抱怨說，他總經理就是印在名片上的，沒有實權，10萬元以上的費用都要上黨委會和董事會，這說明他們公司把三重一大事項定的過寬了。三重一大事項范圍越寬，經理層得到的授權就越少，反之，就越大。

我個人認為把黨組織與董事會的議事范圍“銜接一致”的做法比較好，因為這樣顯得更加簡潔和透明，口徑統一，操作起來也更加方便。

另外，也有很多國企黨組織研究討論事項的范圍與董事會決策事項范圍不一致，總體上是黨組織的權力很大，管得事情很多，一年要開上百次黨委會；而董事會一年只開4次。我覺得這么做不符合國企改革的政策精神。

另外大家要注意，黨組織決策清單上有兩類事項，一類是研究討論事項，另一類是研究決定事項。

研究決定事項，主要是一些黨內事務，比如黨風廉政建設、發展黨員，等等，這些事項不需要再交給董事會和經理層決策，黨組織自己就能定，所以叫“決定事項”。而“研究討論”事項主要是生產經營事項，主要包括“三重一大事項”之中。

很多人問，黨委會上研究討論并通過的事項，到了董事會，可不可以被否決？當然可以啊，因為對于研究討論事項，黨組織沒有最終的決定權，應該交給董事會、經理層去決策。如果董事會不能否決，對黨組織研究討論過的事項“照單全收”，那不就成了“研究決定”事項嗎？這樣的話，就沒有必要再開一次董事會了，浪費時間嘛。

我們再來看一下黨組織、董事會、經理層三者權責邊界，用大白話說就是，黨組織負責“能不能干”的事情，董事會負責“干還是不干”，經理層負責“怎么干”。

就是說，黨組織給董事會、經理層劃定一個范圍，范圍里的事情他們才能做。黨組織研究討論并通過的事項，就是給圈定的范圍；范圍之外的事情不能去做，董事會與經理層不能啟動相應程序，黨組織就是通過前置程序，發揮“把方向”“管大局”的作用。比如，如果董事會與經理層想搞大量裁員，黨委覺得不合適，沒有開會，或者開會沒有通過，董事會與經理層就不能再琢磨這個事情了。

黨組織前置研究通過的事項，到了董事會，就是“范圍”里的具體事項，董事會可以決定做哪個，不做哪個，所以董事會當然可以否決黨組織研究討論過的事項。經理層，作為執行機構，就是把黨組織與董事會通過的事項落實到位，總經理辦公會主要是研究“怎么干”的問題。

總而言之，黨委會不能代替董事會做決策， “干還是不干”最終要由董事會決策；黨組織也不能代替經理層制定具體經營方案，因為“怎么干”是經理層的職責。

我相信大家也注意到關于黨組織領導作用的表述方式有變化，以前黨組織是“保落實”，后來改成了“促落實”，為什么要改過來？因為“保落實”是確保，而“促落實”是督促。 我們知道， “抓落實”是經理層的職責，黨組織只要督促就行了，不能代替經理層把公司具體的活都干了。再說，如果一個事項最終沒有落實下來，是經理層的責任還是黨組織的責任？如果黨組織是“促落實”，那就是經理層的責任了，黨組織只要履行了“督促”職責就行了。

前面我們提過了，我們國有企業不同于一般的黨政機關，除了黨組織集體決策，還有董事會集體決策，所以三重一大制度的實施起來是不一樣的，并且會帶來一系列的問題。

第一個問題就是黨組織與董事會的重復決策的問題。 在國有企業，有一個“雙向進入，交叉任職”要求，一方面，符合條件的黨委、黨組班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層；另一方面，董監高中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委（黨組）。

這樣的話，在國有企業獨資、全資公司，就會出現黨委會、董事會與經理層的人員高度重合，基本上都是同一撥人，雖然要召開黨委會、董事會、總經理辦公會三個不同的會議，但是參會的實際上是同一撥人，討論的也是同一個事情。

我聽學員說，他們的公司的領導班子，一般是先開黨委會，開完之后去上廁所，回來大家再開董事會，再去上廁所，回來再開總裁辦公會。大家覺得太麻煩了，為什么要重復開三次一樣的會呢？于是大伙一合計，決定只開一次會，做三套會議記錄。為了把工作做實，他們還合影留痕。拍照的時候，大家還換不同的衣服，換不同的座位，看上去像開了三次會。

但是上面來巡視巡察的時候還是發現了問題，說你們三套會議記錄的內容怎么一模一樣呢？一定是只開過一次會議，做了三套會議記錄，不符合程序，需要整改。

怎么解決這個問題？主要辦法就是明確好這三個治理主體的職責，做好各自的分工，把每一個“三重一大”事項分解成多個維度，黨委會偏重于制度、原則和程序方面，董事會偏重于風險決策方面，總經理提供具體的方案。

比如，討論一個投資項目，黨委會主要審查項目是否符合國有資本布局方向，是否符合公司的投資標準與程序；然后大家去上廁所，回來再開董事會，主要從項目的收益與風險方面進行論證。然后再去上廁所，回來再開總經理辦公會，討論如何籌措資金，如何落實項目的抵押擔保手續，如何分期投資和回收資金等等。這樣三個治理主體各司其職，雖然基本上是同一撥人，但是沒有重復決策的內容，三套漂亮的會議記錄就出來了。

有人問，黨組織把方向、管大局、促落實，這個職責為什么不能交給董事會呢？通常的答案是：不能，因為國有企業需要黨組織把“政治關”。

但這個理由比較牽強，因為國有企業的董事也是上級黨組織選拔的，我們一直就是“黨管干部”嘛，難道選拔董事的時候不考察他們的政治素質嗎？再說，董事會就是國有股東的代表，讓他們把“政治關”是合情合理的。

還有很多人不明白，說“三會一層”符合現代企業治理模式，為什么要“畫蛇添足”，加上一個黨委會，搞得企業不像企業，政府組織不像政府組織？

我覺得這么做，最主要是國企改革的結果。第一，在混合所有制企業，董事會成員不一定是黨員，因為有非公董事，特別是在國有資本相對控股與實際控制企業，黨員董事可能不足半數；第二，在國有獨資與國有全資公司，也搞了外部董事過半數。外部董事不一定是黨員，即使是黨員，黨組織關系一般也不轉入任職企業。

在這兩種情況下，如果把國有企業完全交給董事會，會在一定程度上虛化、弱化、淡化和邊緣化黨的領導，改革可能偏離方向，甚至出現失控。一般來說，非公董事與外部董事大多數是業界精英或者民營股東的代表，他們在決策的時候，更多的是關注經濟效益和財務指標，決策立足點是一個企業，不會關注整個經濟社會發展，可能“格局”不夠大。我們說，國有企業不能只履行經濟責任，還有一定得社會責任和政治責任，所以仍然需要黨組織把“政治關”。

但是，董事會前面有了黨組織“把關”，就可能出項另一種情況，黨組織架空董事會。我們說了，董事會就決策機構，黨組織不能代替董事會決策，董事會不是“花瓶”，黨組織研究討論通過的事項，董事會照樣可以否決。所以，從制度設計來看，黨組織是架空不了董事會的。

但在實踐中可沒有那么簡單。大家看PPT，黨組織融入公司治理的程序有“會上表達”“及時糾偏”等環節。

什么意思呢？就是董事會里的黨員董事，在發現董事會作出的決策不符合政策規定或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益時，應提出意見，并向黨組織報告。這時候，黨組織應建議董事會復議、撤銷或緩議該決策事項。如得不到糾正，黨組織還應及時向上級黨組織匯報。

所以，理論上董事會可以否決黨組織通過的事項，但在實踐中，非黨員董事在行使否決權的時候，面臨的壓力是還是比較大的。會不會因此不敢否決而變成橡皮圖章、成為表決機器呢？如果這樣，董事會不就被黨組織架空了嗎？

怎么辦？我覺得有這么幾點值得注意。第一，大家要注意，所謂的“糾偏”必須是董事會的決策不符合政策規定或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益，而不是只要董事會的意見與黨組織的意見不一致，黨員董事都要進行所謂的“糾偏”。只要不屬于我們說的這幾種情況，其他董事可以大大方方的否決，黨員董事沒有必要、也沒有權力進行“糾偏”。

第二，糾偏的主體是黨員董事，按照《條例》規定，國有企業黨組織實行集體領導和個人分工負責相結合的制度，進入董事會、監事會、經理層的黨組織領導班子成員必須落實黨組織決定。

這樣的話，黨員董事在履職的時候，可能會面臨一種尷尬的局面。比如有這么一種情況，黨員董事在黨委會研究討論的時候，他個人投反對票。但是這個事項最后在黨委會還是通過了。到了董事會，他應該投贊成票還是反對票？這時候，他要擁護黨組織做出的集體決定，不管他個人本意是贊成還是反對。

于是，同一個事項，他在黨組織是反對的，但是到了董事會，他又贊成了，是不是顯得有點“人格分裂”了？但他也只能這樣了，因為組織原則不能違反。他只能這樣自我安慰：在黨委會，我認為這個項目不符合投資方向，但既然后來集體意見通過了，只能說明我當時認識不到位，但是到了董事會，主要研究項目的投資收益和風險，這時候我認為風險不大，所以我同意，這不是人格分裂的問題。好像這么說也有道理，對吧？

第三，董事會有權否決黨組織已經通過的事項，但是，黨組織通過的事項老是被董事會否決，也不是好事情，給人造成班子不團結的印象，造成黨的意圖得不到貫徹執行的印象。

怎么辦？一個辦法就是，混合所有制企業的非公股東應該盡量委派黨員董事，董事會招聘的職業經理人也盡量是黨員，然后把他們納入本級公司黨組織，有什么問題盡量在黨委會上討論和表決，這樣可以提高治理主體意見的一致性，提高治理效率。

第九部分：黨的領導與黨的建設（目錄）

01 正確理解“兩個一以貫之”
02 黨建入章、前置程序與三重一大制度
03 黨組織、董事會與經理層的權責邊界（本節）
04 混合所有制企業、子企業如何搞黨建
05 弘揚企業家精神
06 國有企業家的選拔
07國有企業家激勵與保護

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