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華僑城集團探索構建“四位一體”全面風險管理體系

文 / 曾輝

本文首發于《深圳法治評論》第六期。

作者簡介：曾輝，華僑城集團有限公司原總法律顧問。

全球政治經濟形勢的變化，要求企業不斷強化自身競爭力。近年來，華僑城集團著力構建合規、內控、風險、法務的“四位一體”全面風險管理體系。

華僑城集團有限公司法律合規部 2018 年初成立后，先后承擔法律事務管理、合規管理、全面風險管理和內部控制管理四項具體職能。法律事務管理是法律部門傳統職能，在公司的發展過程中已形成了固有的管理邏輯，工作體系相對完善；合規管理此前沒有專門的部門負責，全面風險管理和內部控制管理兩項職能則從其他職能部門劃轉，需要厘清并確立工作機制和體系。

如何將四者的概念厘清、關系理明，既不把四者混淆為一體，又不把四者割裂操作，華僑城集團一直在實踐中摸索。

構建“四位一體”全面風險管理體系初探

基于四者的共通屬性，以實現合規要求為目標，以內控和風險管理為抓手，以法律思維為底層連接，構建“四位一體”的全面風險管理體系，是實現依法治企的積極嘗試。

具體到華僑城集團，依法治企的“四位一體”全面風險管理體系就是法務部門具體負責，融合合規、內控、風險、法務四項管理職能的一體化綜合管理體系。

一、合規和內控的交集在于“建”

一是完成“外規內化”，就是將國家的法律法規精神、商業道德的共識和外部監管要求融貫于企業內規內制，形成合規管理和內控管理框架。用章程規范公司治理，用制度規范企業運營，用工作指引規范業務開展。二是突出合規重點，建立財務稅收、知識產權、安全環保等重點領域的合規管理工作機制，在信息化系統中固化合規管理制度，鑲嵌內控工作流程。三是持續“整章建制”，歸納總結企業運營過程中的經驗和教訓，不斷完善內部規章，優化內控機制，保證企業順暢運行。

華僑城集團將公司管理制度匯編成冊，建立涵蓋董事會事務、戰略管控、投資管理、財務管控、人力資源管理、法律事務管理、采購管理、信息化管理、安全管理、綜合事務管理和黨建工作等方面近 200 部制度的企業內部規章制度體系，為全面加強企業內部建設、培育“具有全球競爭力的世界一流企業”奠定了良好的合規管理基礎。

二、內控和風險管理著重于“控”

將重要業務領域關鍵控制點（即風險易發點）制定于業務流程中。內控不是某一個部門或單位的事，而是所有參與企業經營的相關職能部門和業務單位的應盡職責。經營運作部門、單位和員工要執行內控要求，保證企業運轉不偏離既定的合規軌道。

華僑城集團在談判、簽約、運營、退出等各個環節明確了責任部門和責任人，并對重點環節和重要流程進行監督，確保內控工作落到實處。同時，華僑城集團還致力于加強內部控制體系建設，整合內部監督資源，加強信息共享和成果共用，形成防控合力。

三、風險管理要基于合規著力于“化”

風險管控要建立相應的管理制度，明確風險管理策略，制定風險處置預案；要預判和警惕風險趨勢和事項，及時發現風險苗頭，盡早將其消除于青萍之末；對出現的重大風險事件，要嚴格執行風險管理流程，利用法規和制度進行妥善化解和處置。

華僑城集團堅持以防范和化解重大風險作為業務開展的基礎，規范執行“三重一大”決策制度，強化相應決策程序的執行和監督，確保重大決策事先做到調研、論證、討論“三充分”；對業務開展可能產生的風險進行評估，并針對風險評估中提示的風險制定相應的預案，以有效防范重大風險。同時，集團關注關鍵性風險，高度警惕各類“黑天鵝”“灰犀牛”事件，積極應對行業調控，確保守住底線。

四、依法治企著力于“用”

法務部門日常專責于案件糾紛管理、合同管理以及律師、律所管理等具體事務，而積極運用法治思維和法律手段，強化企業全員依法辦事的法治理念和行為習慣，更應是其主要職責。同時，法務部門還應具有全面風險管控意識，如果公司運營出現風險，應根據實際情況，按合規管理、內控管理、風控管理分門別類，調劑法治資源統籌解決，使“四位一體”全面風險管理體系有效運轉。

聚焦安全生產，落實“四位一體”全面風險管理

為防范重大安全事故的發生，華僑城集團依據以下五個步驟，聚焦安全生產，落實“四位一體”全面風險管理工作。

第一步，切實增強“人命大于天”的意識，開展合規建設。根據國家法律、法規及監管規定，認真建立企業的安全生產規章制度，保證談兵有紙，追責有據。

第二步，把安全生產列為企業的重點內控管理領域，明確和強化內控。主要措施包括：根據規章制度設置關鍵、有效的控制點；公司領導定期強調安全生產；管理層、中層、員工分工明確、各有專責；安全管理部門對運營部門及相關人員有切實的督促，安全檢查有專門記錄，相關人員依管控要求，必須按流程簽字，確保安全工作按章依規不空轉。

第三步，制定風險處置預案，加強風險管控。主要包括：依照緊急情況處置預案定期演練；平時積極發現隱患，及時排除；一旦發生事故，全力化解，減輕后果。

第四步，強化依法治理。如果因合規考慮不周，或因內控實施不力，或因風險預判和化解不當，導致安全事故發生，法務將運用法律手段妥善處置和配合事后追責。

第五步，事故妥善處理后，認真分析問題、吸取教訓、總結經驗、完善制度，使合規、內控、風控、法務首尾相接，形成有效閉環。

推動“四位一體”全面風險管理智能化建設

2020 年初，華僑城集團啟動全面風險管理信息系統項目，借助信息化手段，搭建全面風險智能管理平臺，實現資料、數據集中存儲和管控，合規、內控、風險、法務四者相互融合，促進流程清晰化、責任透明化。

一、智能化平臺的基本架構與功能

所謂智能化，就是基本法規、經營數據在平臺的信息化處理過程中能夠與管理者的經驗判斷實現有效匹配。

合規信息化包括建立存貯器和云盤，重點在于存入和固化。信息化系統外聯國家的法律法規庫，內存企業制度、章程和協議、合同等文件，作為運營、查詢、分析、統計、稽核和完善機制的基礎，以確保國法企規在企業運營的各個環節中得到充分和便捷的運用。

內控信息化有如將管理流程“生產線”化，重點在于嵌入和執行。將內控制度和措施的流程嵌入信息化平臺，企業經營按設定的審核、批準、執行流程，規范運作，克服主觀隨意性；并根據定期產生的內控報告，分析不足，彌補短缺，不斷完善內控體系。

風險管理信息化有如裝配“煙感器”“滅火機”，重點在于預警和化解。在信息系統中，對重要業務和事項設定風險預警值，對違背相關規章制度和違反合同約定等事項，如干部提拔沒有經過紀委審核會簽、分期付款額度超出合同約定等，系統的流程自動亮“紅燈”預警暫停，并啟動“會診”。同時，系統收集下屬企業的風險信息，對重大風險事件統一管控，并根據風險等級，啟動應對預案，及時排除和化解，降低企業風險。

法務信息化有如“健身”和“治療”，重點在于強化和處理。企業法務的首要職責在于促進企業強化依法治企意識，建立合規、內控、風控相關制度和規范，并統籌運作。同時，對企業的運轉和經營中出現的問題，企業法務應外比國家法律法規，內參公司制度、合同協議，利用專業知識，運用法律手段，借助有效資源和手段，解決問題，維護權益，保障企業發展。

二、智能化平臺的運行

華僑城集團“四位一體”全面風險智能管理系統實施功能分為業務執行和業務管控兩個模塊。業務執行包含法律事務管理，包括但不限于合同管理、糾紛案件管理、知識產權管理、機構人員管理、律師律所管理等內容。業務管控包含合規管理、內控管理、風控管理。其中，合規管理包括制度章程協議模板、待解決問題和待修訂事項；內控管理包括報告事項、待解決問題和待修訂事項；風控管理包括報告事項、待解決問題和待修訂事項。

業務執行的“線”為業務執行全流程管理；業務管控的“點”為業務風險點全流程監測。業務執行的“線”中，如果出現合規、內控、風控“點”問題，由業務執行者叫停，并由系統根據問題的具體情況，推送到業務管控的合規管理、內控管理、風控管理進行對應處置，完成后再返回業務執行流程。如果同類問題屢發，則組織業務部門研討，考慮從整章建制方面作“面”的解決。

在人員分工上，華僑城集團法律合規部設置AB 角；Ａ角負責日常業務執行，B 角從合規、內控、風險的角度進行業務管控；A 角如缺位，由B 角頂替日常業務執行，同時協調另外同事暫接B 角業務管控。

三、智能化平臺建設的實施策略

在“四位一體”全面風險管理信息系統建設之初，華僑城集團就確定了“統一規劃、分步實施、逐步深化”的實施策略。以合同管理信息化模塊為例，集團組織項目組深入試點單位、二級、三級企業調研，組織各單位法務部門、信息部門座談，梳理各單位合同管理制度、供應商管理流程、合同分類、合同履行管理、合規歸檔等，求同存異確定合同全生命周期管理方案，結合合同管理痛點，梳理管理制度和審核要素，將法務和業務深度融合，將調研成果固化到系統中。

合同管理建設內容包括合同相對方管理、合同范本管理、合同立項管理、合同審核管理、合同履行管理、合同歸檔管理、合同統計分析管理和合同評價管理等，構成企業“事前風險防范、事中風險控制、事后補救完善”全過程的閉環管理；再通過與其他業務系統（招采、OA、ERP、費控系統、檔案系統）的集成，以達到“數據同源、信息共享、業務流暢”的管理效果。

在信息系統建設第一階段搭好平臺，讓數據平臺跑順，其后，電子簽章、大數據集成與智能審核等將在第二、三階段分布實施，最終使企業法務信息化、智能化建設實現質的提升。

編輯整理：讀創/深圳商報記者 張瑋瑋