北交所IPO很多審核理念已經通過《向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》公開，但實踐中仍然有很多問題的處理存在較大不確定性。作者最近把北交所IPO上市（含過會尚未上市）的90多家企業全部梳理了一遍，整理出了北交所上市審核實踐中20大重點問題，供各位朋友參考。

近年來，所有板塊IPO審核都越來越關注擬上市企業的研發支出問題，包括研發內控制度、競爭優勢、高企資格、企業所得稅、加計扣除、研發費用核算、資本化、成本核算、合作研發，其中特別需要注意研發費用資本化問題。最后，建議擬上市企業需要在中介機構的指導下，明確研發戰略，確立研發部門、制定研發制度、設計研發流程、做好全過程控制、配套輔助措施、保留原始資料等，以保證IPO上市的順利實施。

研發支出典型案例

一、創遠儀器：

申報材料顯示，報告期內研發費用金額為 3,122.47萬元、3,789.73萬元、5,169.28萬元，開發支出當年增加金額為4,135.94萬元、5,638.92萬元、10,772.18萬元。發行人報告期對于自研項目以及承接國家、地方科研項目分別采取不同的財務處理方式，其中對于自研項目進行費用化處理，對于承接國家、地方科研項目在收到項目立項通 知書之后直到項目完成之間為研發支出相應資本化期間。請發行人:(1)結合可比公司不存在研發費用資本化情形、內部研究開發活動的實際情況、行業通常的研發節點和周期、可比公司對于承擔外部科研項目涉及研發費用的確認依據及核算方法、可比公司研發費用資本化的具體節點等方面，說明外部科研項目研發費用資本化會計政策是否遵循了正常研發活動及行業慣例;相關會計處理是否對本次發行及進層條件構成障礙。(2)補充說明報告期內對于自研項目與承接外部科研項目在研究方向、研究階段之間的差異和銜接，報告期兩類項目人員、研發材料、專用設備和無形資產攤銷等支出的區分方式，是否存在將自研項目支出計入專項項目進行資本化處理的情況，相關內控是否健全有效及得到有效執行，結合兩類研發項目在研發流程、關鍵節點、技術及應用方面的差異情況，進而說明自研項目對應支出采用費用化處理，承接外部科研項目資本化處理的合理性。(3)結合發行人報告期內研發采購與生產采購的規模變動情況，說明是否存在應計入營業成本或其他費用的支出計入研發費用的情形。(4)說明報告期與資本化相關研發項目的進度、主要參與方及各方承擔的任務、預算、預算資金中自有資金及國家補助金額、成果及相關權屬、完成時間、經濟利益產生方式、當期和累計資本化金額、主要支出構成及形成的資產。(5)說明已經形成開發支出的研發項目是否存在因終止、評估研發成功率較低等不能滿足資本化條件的依據，是否存在其他研發項目成功概率低而轉為當期損益的可能性，以及對公司的經營業績產生的影響;并補充說明公司產品由研發立項至生產的全過程，相關行業政策要求、成功概率、經歷時間等，是否有客戶指定的研發項目。(6)對于國家科技重大專項和地方性科研項目，請逐條論述說明研發立項即計入開發階段進行資本化是否符合《企業會計準則》的規定，科研項目立項通知書與相關研究開發能夠存在市場、可以使用、有用性之間的關系，相關處理與行業一般做法是否一致，是否有充分依據。(7)結合報告期內開發支出資本化項目情況，按項目詳細說明從發起立項到完成立項的主要時間節點和審批程序，各項目進入開發階段前，履行的專家評審情況是否公允可靠，專家評審情況包括并不限于:各項目對應的評審專家名單、評審專家的專業背景及來源，評審的方式、過程、依據及結論;評審專家與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在關聯關系，與發行人是否存在除評審以外的其他合作、業務往來或資金往來關系，與發行人主要客戶、供應商之間是否存在往來或往來關系。(8)針對開發支出、無形資產余額逐年上升，請發行人補充披露扣除研發費用資本化(包含計入遞延收益的政府補助)影響的報告期內各期總資產、凈資產、凈利潤、凈資產收益率(均為歸母扣非)的具體金額，是否對發行人持續經營能力造成影響，請發行人模擬測算并詳細列明測算過程。(9)補充說明各期研發人員平均薪酬持續上漲原因及合理性，是否同業同地區可比，是否有生產、銷售、管理人員混入研發人員統計;是否存在同一個員工同時在若干研發項目中、同類服務或成本同時被若干個研發項目使用等情況，請披露相關費用的分攤依據;材料費用的領用、歸集、結轉、形成的最終產品，是否研發相關。(10)研發費用中“折舊與攤銷”金額為 2,897 萬元，研發投入“折舊與攤銷”僅 1,222 萬元，請說明研發投入明細與研發費用明細中的折舊攤銷金額不匹配的原因，研發支出資本化形成的無形資產后續攤銷是否計入產品成本或管理費用。(11) 說明對于發行人科研項目資本化投入所結轉的專利類無形資產后續攤銷均計入研發費用，而非按照資產的受益對象計入成本或當期損益的原因。(12)結合高新技術企業申報中研發費用歸集的方法、金額與公開發行說明書中相關信息、所得稅研發費用加 計扣除金額進行對比，說明研發費用的核算口徑及標準，未申報加計扣除的研發費用對應的項目情況，發行人的研發費用中是否存在其他用途而非研發用途的費用，是否存在列報不準確的情況，研發費用加計扣除是否獲得相關主管部門認可，所得稅費用計算是否準確。(13)研發投入率(研發費用與當期開發支出合計)與國內外同行業可比公司的差異分析，是否顯著偏高及合理性。

第（11）專項：1）公司是一家專注于研發無線通信與射頻微波測試儀器的企業，公司通過研發積累了射頻微波領域的核心技術，主要包括儀表射頻微波電路設計及制造技術、超高速基帶信號處理平臺相關技術、兼容多制式無線通信物理層協議相關技術和5G毫米波測試技術等關鍵技術，上述技術系用于公司新產品的研發以及對原有產品性能和功能的提升。在實際操作過程中，公司通過運用所掌握的核心技術研制樣機，并對樣機進行參數驗證，實現公司產品性能和功能的提升。公司實際生產過程較為簡單，主要是通過采購符合公司產品要求的元器件進行組裝及調試，公司已將生產過程中所需要用到的調試軟件以及 算法驗證軟件的攤銷計入相應產品的生產成本中。2）根據《企業會計準則第1號——存貨》的規定“存貨成本包括采購成本、加工成 本和其他成本。存貨的采購成本，包括購買價款、相關稅費、運輸費、裝卸費、保險費以及其他可歸屬于存貨采購成本的費用;存貨的加工成本，包括直接人工以及按照一定 方法分配的制造費用。制造費用，是指企業為生產產品和提供勞務而發生的各項間接費用。存貨的其他成本，是指除采購成本、加工成本以外的，使存貨達到場所和狀態所發 生的其他支出”。根據財政部發布的《企業會計準則附錄-會計科目和主要賬務處理》 的規定“制造費用核算企業生產車間、部門為生產產品和提供勞務而發生的各項間接費用，主要包括:生產車間發生的機物料消耗、生產車間管理人員的工資等職工薪酬、生產車間計提的固定資產折舊以及生產車間支付的辦公費、水電費等”。根據公司無形資產的性質分析，公司研發所形成的無形資產均為公司從事科研課題任務時所研發積累的專利權及非專利技術，不屬于存貨的外購成本;其次，制造費用主要核算的是生產部門所發生的間接費用，由于公司的設備生產環節主要是設備的組裝和調試，在實際生產過程中無需運用公司自主研發的核心技術，即使將上述組裝和調試工作外包至第三方也能完成相關設備的生產;最后，其他支出主要核算的是使存貨達到場所和狀態所發生的其他支出，主要是存貨生產完成后達到可銷售狀態發生的其他費用，與公司無形資產攤銷不存在相關性。3）根據財政部發布的《企業會計準則解釋第11號——關于以使用無形資產產生的收入為基礎的攤銷方法》的規定“由于收入可能受到投入、生產過程和銷售等因素的影響，這些因素與無形資產有關經濟利益的預期消耗方式無關,因此,企業通常不應以包括使用無形資產在內的經濟活動所產生的收入為基礎進行攤銷。”公司射頻測試儀器產品的生產過程不需要消耗定量的無形資產，公司的業務收入與研發形成的無形資產也不存在直接的線性關系，所以公司未將研發形成的無形資產攤銷計入相關產品成本中。4）射頻微波測試儀器是各項技術結合的綜合體，公司現階段所掌握的核心技術也 是通過多年研發投入積累的，每一次技術層面的提升都是在前期研發成果的基礎上進行的，公司多年來承擔國家科技重大專項，每一項新的技術都是在原有技術上的提升，前期所研發的技術是后續持續技術更新的基礎，同時新技術的研發需要運用原有技術，沒有前期的技術積累和技術支持難以實現跳躍式的研發成果。上世紀80年代出現能夠實現語音交互的1G通信，到2003年能夠實現視頻通話和移動互聯網的3G出現，直至2019年 5G在國內開始大規模商業化，每一次通訊領域內的技術更新都是一個循序漸進的過程， 新技術的提升都是在原有的技術上進行研發，使其能夠具有更多的功能和更好的性能， 公司從TD-SCDMA開始便投入行業內的研究，沒有前期的技術積累無法實現現在的技術儲備。因此，公司研發所形成的無形資產不僅是公司技術產業化應用形成產品的基礎，也是新技術研發的基礎和工具，將無形資產攤銷計入研發費用具有合理性。5）公司射頻微波測試儀器系各項技術的載體，通過各項技術產業化應用形成公司的產品。射頻微波儀器雖然不像通訊基站有著巨大的物理形態，但是射頻微波測試儀器 卻需要集成領域內的各項功能和技術。從射頻微波測試儀器的運行原理分析，主要包括信號接收、信號發射與信號分析，任何技術的缺失都會引起產品功能或性能的缺失，這些技術被廣泛運用于公司的產品中，但是每種產品都需要運用到多項無形資產中的技術，每項無形資產中的技術也被運用于多種產品，無形資產有關經濟利益的預期消耗方式無法以線性關系直接在各種產品中進行分攤和匹配。6）根據公司資本化的過程來看，公司擁有的專利權均為研發投入所形成，相關人力及財務資源的支出在發生當期確認為公司的研發支出，若資本化形成無形資產后的攤銷計入相關產品成本，會使得公司研發費用無法真實反映公司的研發投入，與實際經營情況不符。綜上所述，公司將科研項目資本化投入所結轉的專利類無形資產后續攤銷均計入研發費用符合會計準則的要求，與公司實際經營情況相符。

核查過程：1）計算發行人報告期內的無形資產攤銷以及固定資產折舊計提金額是否準確; 2）對發行人研發投入金額和明細進行實質性分析程序; 3）查閱上市公司的年度報告，并將其會計處理與發行人進行比較;

核查意見：經核查認為發行人科研項目資本化投入所結轉的專利類無形資產后續攤銷均計入研發費用符合企業會計準則的規定，并與上市公司的會計處理相符。

二、觀典防務：

根據公開發行說明書，報告期內，公司研發費用分別為1,132.90萬元、 1,530.03萬元和1,114.21萬元，占營業收入的比例分別為1.88%、2.78%和2.00%。除上述研發費用外，2019 年度發行人研究開發支出并形成無形資產的金額為115.85 萬元。研發人員專業包括衛生事業管理、經濟管理等。在研究合作方面，公司與杜克大學、中國中醫科學院中藥研究所、中國醫學院藥物研究所、上海中醫藥大學等高校和科研院所進行密切的產學研合作。請發行人:(1)2019 年人工成本、直接材料和折舊費用均下滑的原因及合理性。(2)補充對比并披露同行業上市公司研究開發支出會計政策，是否存在重大差異;對比發行人各報告期研發人員人數及資質、研發人員薪資水平，與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異。(3)補充披露2019年開發支出的具體構成，資本化形成的相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法是否符合會計準則規定，是否按規定進行減值測試并足額計提減值準備。(4)補充說明研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流 程，是否按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出，報告期內研發支出資本化項目的金額及明細構成情況，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形，研發支出資本化的標準在報告期內是否保持一致。(5)補充說明研發人員劃分的具體標準，是否存在將從事非研發工作人員歸為研發人員、研發人員從事非研發活動或同時參與多個研發項目的情形，相關研發人員薪酬如何準確劃分，研發費用中職工薪酬變化的原因及合理性。(6)補充披露已經形成開發支出的研發項目是否存在因終止、評估研發成功率較低等不能滿足資本化條件而轉為當期損益的可能性，以及對公司的經營業績產生的影響;并補充說明公司產品由研發立項至生產的全過程，相關行業政策要求、成功概率、經歷時間等，是否有客戶指定的研發項目。(7)補充披露報告期研發投入與公司研發活動、在研項目的匹配情況，近三年研發費用所形成的主要成果及對主營業務的貢獻程度。(8)補充披 露合作研發項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、合作時間、主要權利義務、知識產權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關聯方。(9)補充披露委托研發項目的內容、研發進度、與研發投入配比以及會計處理情況。(10)補充說明研發費用率顯著低于同業平均水平的合理性。

研發支出資本化的內部控制流程如下:發行人根據《企業會計準則》等有關規定制定《產品研發管理辦法》，明確研發資本化支出的內部控制流程，研發部門及財務部門逐級對各項研發費用進行審批、歸集和處理，根據研發費用支出范圍和標準，判斷是否屬于應當資本化的研發費用并正確進行賬務處理，避免將與研發無關的費用和費用化的支出在開發 支出中列支。1）發行人為每個研發項目設置研發項目編號，研發部和財務部門通過每個符合資本化研發項目的項目號嚴格執行費用填報、劃分、歸集、審核、核算。2）發行人根據人員所屬部門及具體負責的具體項目清晰地界定資本化研發 項目的研發人員名單，對于只有該資本化項目所屬研發人員的職工薪酬、社會保險和住房公積金計入開發支出，如項目人員發生變動，則研發部負責人及時將包含具體變動人員、具體時間等信息書面告知財務部，財務部據此對開發支出中的職工薪酬進行調整。3）發行人對研發部所使用的固定資產、無形資產根據具體用途進行區分，只 有用于符合資本化條件的研發項目用途的固定資產、無形資產的折舊和攤銷才可以計入開發支出。4）發行人對研發部所使用的研發材料根據具體用途和項目進行區分，公司研發材料領用及歸集核算制度均要求以具體項目為中心的，研發部門在提出領料申 請時必須包含申請領用的研發項目號、材料名稱、單價、數量、申領部門等信息，領料單經研發項目負責人審批通過后，流轉至倉儲管理部門，其按照審批后的領 料單向研發部門發放材料，財務部門收到領料單及出庫單后，歸集領用材料至具體的資本化研發項目。5）發行人對項目研發所發生的設計費和技術服務費根據具體項目進行區分， 針對項目研發過程中，所必須的工業設計、技術服務支出，由研發人員進行市場經濟條件和技術比對后，報研發部門負責人和總經理進行審批，在公司驗收確認相關的工業設計、技術服務的成果后，財務部門根據相關的會計憑證進行賬務處理和向對方按照合同約定支付款項。

核查過程：1）訪談發行人財務副總及研發副總，取得研發內控相關制度，了解研發流 程及研發投入歸集范圍和口徑;2）取得各研發項目相關材料，如立項報告、專家評審報告、項目驗收報告等，并將相關報告時點與財務入賬情況進行核對，分析研發投入歸集及資本化的準確性及合理性;3）取得研發人員花名冊、核心技術人員簡歷、研發工作人員安排表、研發人員工資薪酬明細表，與相關會計憑證進行比對，核實薪酬劃分準確性，分析薪酬變動原因;4）獲取研發投入明細表，與相關入賬憑證進行比對，復核數據來源及計算的準確性;5）抽查大額研發投入相關憑證，包括審批單、付款單、記賬憑證等，進行穿行測試，核實數據來源，檢查費用發生的真實性及合理性;6）檢查在建工程項目計劃書、預算與驗收報告等資料; 7）檢查發行人研發費用與在建工程的明細賬，并核對相關賬務處理與相關憑證資料的一致性。

核查結論：1）發行人核心技術均為自主研發，不存在合作研發的情形;2）研發費用依據研發項目獨立核算，主要包括研發人員職工薪酬、材料費、 設計費、長期資產的折舊和攤銷費以及技術服務費等，研發費用明細結構變動具備合理性;3）報告期發行人研發投入與研發活動、在研項目相匹配，各期研發投入與研發費用存在差異的原因為部分研發支出進行了資本化;4）研發支出的核算與研發活動相關的全部費用，審批程序包括立項、研發測試、驗收結項等，研發支出資本化的依據為取得專家評審報告，內部控制流程根據《產品研發管理辦法》進行，報告期內研發支出資本化的標準在報告期內保持一致;5）發行人將參與研發工作的人員劃分為研發人員，研發人員均歸入研發部門，不存在將從事非研發工作人員歸為研發人員、研發人員從事非研發活動或同時參與多個研發項目的情形，研發人員薪酬依據項目參與人員進行歸集核算;6）研發支出與在建工程支出區分明確，不存在應費用化的支出在在建工程中列支的情形;7）報告期內發行人的研發投入均按照公司內控制度嚴格進行歸集核算，研發投入歸集準確、相關數據來源及計算合規;8）發行人對研發相關信息補充披露詳見本回復“30.2 補充披露情況”; 9）發行人研發相關內控制度健全且得到有效執行。

三、連城數控：

根據申請文件，報告期各期發行人研發費用分別為3,004.26萬元、3,858.76萬元、5,098.13萬元，各期占營業收入的比例分別為 3.43%、3.66%、5.24%。其中，直接投入分別為1,703.45 萬元、1,899.06萬元、3,096.27 萬元，人員人工支出分別為1,145.34萬元、1,677.74萬元、1,815.66萬元，研發人員分別為 64人、63 人、102 人。請發行人:(1)分析說明研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。(2)說明并披露發行人是否按照研發項目設立臺賬歸集研發費用，是否存在應計入項目成本或生產成本的支出計入研發支出的情形。(3)結合報告期內發行人與同行業公司關于類似研發項目的研發投入對比情況、金額占收入比例對比情況，說明發行人研發投入與研發項目匹配是否合理，與同行業研發投入水平是否一致。(4)結合發行人報告期內無研發支出資本化的情況說明發行人報告期內研發投入是否形成了可靠的研發成果。(5)說明報告期列報的研發費用、申請高新技術企業報送的研發費用、申請所得稅加計扣除的研發費用之間是否存在差異，如有，請說明原因。(6)說明 2019 年研發費用直接投入增幅較大的原因以及對應具體研發項目、項目明細及進展情況。(7)說明2019年研發人員大幅增加的原因、新增研發人員對應的具體崗位、研發職責、參與的具體項目;說明研發人員的平均薪酬及變動原因，是否與研發費用中人員人工支出的變動相匹配。

核查程序：1）核查了發行人支付研發費用的付款憑證;2）查閱了發行人制定的《企業新產品研發項目管理制度》、《研發投入核算制度》、《研發準備金制度》、《研發費用輔助賬管理制度》等研發相關制度， 獲取了發行人的研發支出輔助賬;3）查閱了同行業可比公司高測股份、北方華創等公開資料中關于類似研發項目的研發投入對比情況、金額占收入比例對比情況;4）查閱了同行業公司高測股份、北方華創等公開資料中關于類似研發項目的 研發投入對比情況、金額占收入比例對比情況。

核查意見：1）發行人已對報告期內研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程等進行了說明;2）發行人按照研發項目設立臺賬歸集研發費用，不存在應計入項目成本或生產成本的支出計入研發支出的情形;3）結合報告期內發行人同行業公司的對比情況，發行人研發投入與研發項目匹配合理，與同行業研發投入水平不存在實質差異;4）發行人報告期的研發成果形式為實用新型專利、軟件著作權，應用于發行人的主流型號產品，并形成規模化產業化的生產銷售;5）發行人報告期列報的研發費用、申請高新技術企業報送的研發費用、申請 所得稅加計扣除的研發費用之間不存在重大差異;6）發行人研發項目直接投入材料的大幅增加是導致 2019 年研發費用增幅較 大的直接原因。