中天華溥張宏波：國有企業(yè)內控體系建設的背景與核心訴求

作者：中天華溥首席專家 張宏波

最近幾年，內控體系建設工作已經(jīng)成為很多企業(yè)的重點任務，對于建設完善的內部控制體系，很多企業(yè)（甚至很多事業(yè)單位）都有著強烈的訴求。在具體工作中，內控體系建設是一個企業(yè)管理中大而全的問題，由于每個企業(yè)所處的發(fā)展階段不同、管理水平不一，因此不同企業(yè)對內控建設的需求與理解處于不同的層面，這在中天華溥.張宏波《國有企業(yè)內控體系建設三種不同層次的建設需求》一文中已經(jīng)做了系統(tǒng)闡述。

但是由于對內控體系建設工作理解的偏差，很多企業(yè)在內控體系建設中很難根據(jù)自己的內控現(xiàn)狀把握內控建設工作的重點，造成工作中無所適從、浪費資源、重點缺失等現(xiàn)象的不斷發(fā)生。

從今天開始，我們首先以國有企業(yè)為討論目標，系統(tǒng)研究國有企業(yè)在內部控制體系建設中需要關注的十大重點問題，之所以先講國有企業(yè)的內控體系，完全是因為國有企業(yè)與上市公司內控體系建設在部分領域具有根本的不同訴求與建設要求，我們也想利用“國有企業(yè)內控建設十篇”的系列文章，系統(tǒng)闡述在當前的內控體系建設的要求之下，國有企業(yè)在內控體系建設中的具體特征、建設重點與具體要求。

本文首先從國有企業(yè)內控體系建設的背景出發(fā)，從外部政策對國有企業(yè)內控建設的助推力，到企業(yè)內部控制體系建設的需求內因，來研究國有企業(yè)對內控體系建設的不同訴求與建設重點。辯證唯物主義認為，內因是根本，外因是條件，內因決定外因，外因可以對內因產(chǎn)生極大影響，但內因才是事物變化發(fā)展的根本原因，外因也只有通過內因來改變事物。所以從根本上說，企業(yè)內部的切實需求，才是推動企業(yè)開展內控體系建設的根本原因，但是外部因素的影響同樣不可或缺。

一、內外因推動的國企內控體系建設的背景

中國企業(yè)開展內控體系建設已經(jīng)有將近20年的歷史，從根本上說是從國際到國內、外因到內因的推動過程，雖然這個過程的周期較長，但是如果結合各個歷史階段我國政府對于國有企業(yè)的管理要求，以及國有企業(yè)在不同階段的發(fā)展特征與重點來看，仍然存在著某些階段性的特征可以遵循。

1，美國內控體系發(fā)展給中國國企帶來的推動力

美國的內部控制理論研究與實踐從上世紀初就已經(jīng)開始，在上世紀70年代時經(jīng)歷過“水門事件”之后獲得了較快的發(fā)展，也得到了政府方面的政策推動。進入21世紀后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、安達信等公司欺詐、會計造假的丑聞，使投資大眾遭受到巨大的損失。為了加強公司治理，重建投資者的信心，2002年7月,美國國會頒布了《薩班斯——奧克斯利法案》（簡稱SOX法案），該法案提出建立以COSO（美國反虛假財務報告委員會下屬的發(fā)起人委員會）發(fā)布的《內部控制—整合框架》為參照基準的內部控制框架體系，第一次明確提出對上市公司財務報告內部控制有效性的要求。

在2013年5月，COSO發(fā)布了《2013年內部控制——整體框架》及其配套指南，在基本概念、內容和結構，以及內控的定義和五要素、評價內控體系的有效性標準、相關內控管理措施等方面均做出了明確的規(guī)定。《整體框架》明確地列出了內部管控措施的17項原則，從此這也成為國際上大多數(shù)國家的企業(yè)，在參與全球性國際競爭時所無法忽略或者逾越的準則。

正是在全球性內部控制體系建設理論與實踐發(fā)展的過程中，不斷深度參與全球化競爭的中國企業(yè)也深刻的感受到，在COSO框架下建設自身的內控體系，開展業(yè)務運營也有利于自己參與全球化競爭。因此，以中國政府為主要推動方，不斷開展中國企業(yè)內控體系建設的體系化研究以及實踐，成為了中國企業(yè)建設內部控制體系的主要外部推動力量。

在借鑒和吸收國際監(jiān)管理念的背景下，2008年5月財政部會同中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會、審計署五部委根據(jù)國家相關法律法規(guī)制定并發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，就加強企業(yè)內部控制、貫徹實施內部控制規(guī)范作出了明確部署。制度要求自2009年7月1日起，我國所有在境內外上市的公司必須實行，同時鼓勵我國其他非上市的大型或中型企業(yè)參照執(zhí)行。《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》規(guī)定，上市公司應該按照監(jiān)管要求，對本企業(yè)的內部控制進行自我評價，編制評價報告，還需聘請有資格的會計師事務所對其內部控制活動的有效性進行審計，并出具審計報告。

可以說，2008年五部委的這份文件，也就成為了中國企業(yè)內部控制體系建設的濫觴。

2、本輪國企改革的深化發(fā)展是國企內控體系建設的第二推動因素

我國本輪國企改革起始于2013年，其中以《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》文件的頒布為標志吹響本次國企改革前進的號角，中天華溥.祖雪梅在《國有企業(yè)公司治理政策文件體系匯編》中對本輪國企改革中涉及到的相關政策文件做了匯編與解讀，各位有興趣可以點擊鏈接翻看。

根據(jù)中天華溥的觀察與研究，本輪國企改革的重點包括體制改革與機制改革兩大部分，體制改革主要是混合所有制改革，核心是鼓勵國資參與民企、民營資本參與國有企業(yè)，盡量淡化國有企業(yè)的身份與性質。讓民營企業(yè)充分享受國有企業(yè)資源與政策的優(yōu)勢，同時提高國有企業(yè)的市場化競爭能力。而國家對于國有資本的管理將采用出資人管理的基本模式，利用股東會、董事會的治理手段，來保護國有資本的保值增值。

機制改革已經(jīng)進行的主要包括兩個方面，第一是治理體系改革，強化國有企業(yè)或者國有控股、參股企業(yè)的董事會建設，國有出資人配合“兩類公司”的建設（參見中天華溥.張宏波《城投平臺改組為“兩類公司”的業(yè)務布局特征與實現(xiàn)路徑》）將通過股東會選舉董事會，通過董事會管理與監(jiān)督經(jīng)營層，出資人從此徹底放棄對出資企業(yè)的直接管理。利用治理體系來管理國有出資企業(yè)，體現(xiàn)了國有企業(yè)放權改革的一部分，充分釋放國有企業(yè)經(jīng)營決策層的能力與動力。

機制改革另外一項重要工作就是三項制度改革，從勞動、人事、激勵三個角度激發(fā)國有企業(yè)內部員工的動力。總結來看，三項制度改革主要從員工使用、管理與激勵角度出發(fā)，激發(fā)員工的生產(chǎn)經(jīng)營積極性，力圖徹底改變國有企業(yè)所有者缺位的基本制度缺陷。

那我們可以總結一下，對于國有出資人來說，國家通過治理體系把權力下放給企業(yè)董事會與經(jīng)營層、通過三項制度改革形成了獎勤罰懶、市場化選聘的有效機制，看似能夠真正的改變過去國企競爭力不強、市場化程度不高、所有者缺位的所有缺點。但是思來想去似乎又存在著一個比較大的漏洞，就是如果沒有一個有效監(jiān)管，如果董事會與經(jīng)營層合起伙來侵害企業(yè)利益，那么國有資產(chǎn)流失的風險將會無限放大。之前出資人一竿子插到底的模式雖然效率低下，但是至少還能控制風險，但是如今把權力全部下放到董事會，如果董事會不能完美的履行監(jiān)督職責，那么國有資本的流失將處于監(jiān)管空白之下。

正是在這一系列的改革背景之下，建立一套適合于企業(yè)運行風險控制的手段與方法又開始提上改革的議事日程。這一套風險控制方法既要能夠有效的負擔起監(jiān)管的責任，又要能夠不過多的干擾企業(yè)的日常經(jīng)營活動。在參考國際內控體系建設的發(fā)展，結合我國第一階段企業(yè)內部控制體系實踐的基礎上，國有企業(yè)內部控制體系的升級建設就顯得那么的切合時宜。并且，如果說2006年左右的內控建設推動更多屬于向國際化競爭背書的表面功夫，那么本次內控建設就越來越傾向于真正的滿足于國企改革后國資監(jiān)管的具體要求了。

內部控制體系建設在本輪國企改革中的地位

3、國有企業(yè)內部規(guī)范化管理需求是內控體系建設的根本內因

由于國有企業(yè)多年來在市場競爭中的頹勢，甚至基本退出了競爭類的行業(yè)，全面退縮到資本型、資源型、政策型的領域中，外界的普遍看法就是之所以國企競爭力差，完全是因為國企的管理水平太差，管理出效益這個詞在國有企業(yè)的經(jīng)營結果上從反面完美的體現(xiàn)了出來。

但是對這一觀點我是完全不能茍同的，在中天華溥（www.cn-huapu.com）多年來接觸的大量案例中，我們發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)的平均管理水平是遠遠高于民營企業(yè)的。即便是已經(jīng)陷入到生產(chǎn)經(jīng)營困難的國有企業(yè)，其管理的規(guī)范性、標準化都要高于看似蒸蒸日上的民營企業(yè)。國有企業(yè)的經(jīng)營困境大多數(shù)是因為經(jīng)營決策中需要考慮的利益方過多，極大的牽扯到企業(yè)的精力，同時又要兼顧社會穩(wěn)定的大盤子，因此造成國企經(jīng)營成本過高，抵消了市場競爭的能力。也可以說，國有企業(yè)為國家的轉型與發(fā)展、為國家的宏觀治理工作做出了貢獻、承擔了本不該有的罵名。

在本輪國企改革之后，政府將不會直接插手企業(yè)的管理，而通過治理手段來保證國有出資人利益。當國有企業(yè)的經(jīng)營者成為國資保值增值的主要責任人之后，權力增長的同時也極大的提高了經(jīng)營者的責任。國有資產(chǎn)的流失、國企的安全風險、國企的腐敗風險，這些都成為懸在國企經(jīng)營者頭上的一把利劍，一不小心就可能成為將其拖入刑事責任深淵的魔爪。

同時，在國企改革的背景下，一些國有出資者并沒能完全適應新的國企管理模式，仍然在自覺不自覺的直接插手企業(yè)的行政管理，而一旦出現(xiàn)失誤的責任則會直接由企業(yè)的經(jīng)營者來承擔。以內控體系建設作為基礎，建立起國有企業(yè)完善的組織、授權與流程審批程序，將是國有企業(yè)徹底放開手腳，提高市場競爭能力的組織保障。

恰恰是在這一內因的推動下，國有企業(yè)在內控體系建設上擁有著極大的渴求，正如我們的一些國有企業(yè)客戶向我們坦然：我們特別希望你們能給我們制定出一套特別適合于我們企業(yè)情況、符合國企改革政策要求的企業(yè)管理體系，明確告訴我們哪些我們可以干，哪些是我們管理的禁區(qū)，徹底解開綁縛在我們身上的枷鎖。

二、國有企業(yè)內控體系建設的基本訴求

外因促進內因，內因起決定作用，正是在這種內外因相互促進的基礎上，國有企業(yè)內控體系建設已經(jīng)基本擺脫了前期形式大于實質的建設意圖，而是希望通過內控體系的建設，給企業(yè)內部建立起一種完善的標準與運行機制，每個人都能夠清楚的知道自己的職責與權限，這樣不僅可以很好的控制每個人所承擔的風險，更能夠極大的釋放國企經(jīng)營者多年來被綁縛的手腳。

從我們對國有企業(yè)的觀察來看，國有企業(yè)的內控體系建設主要體現(xiàn)在治理層面的完善以及權責層面的明晰化。

在治理層面，由于國有企業(yè)之前大多數(shù)屬于總經(jīng)理負責制，董事會的職能或者是虛化、或者根本就是缺位，造成無法在國企內部形成相互制約的決策體系。而本輪國企改革在國企治理中強調強勢董事會的建設、發(fā)揮董事會在治理中的功能，同時強調黨委會的領導作用。習慣于總經(jīng)理一元化決策體系的國有企業(yè)，突然在總經(jīng)理之上增加了董事會與黨委會，一下子把自己搞蒙了，突然不知道怎么玩了。而治理環(huán)境是內控體系建設的基礎，國有企業(yè)亟需在內控環(huán)境優(yōu)化時，明確對治理結構中各個不同治理主體的職責與權限。

在權責層面領域，國有企業(yè)特別需要在“三重一大”領域明晰各方責任，讓國有企業(yè)的經(jīng)營管理者有所為、有所不為。

在權責領域層面，主要涉及到戰(zhàn)略與投資領域、財務與資金領域、采購領域等重點風險領域的分權與制衡，希望以此形成相互制約的有效機制，保持決策風險的可控，杜絕經(jīng)營中的不道德行為。

這些訴求歸結在一起就是一套完善的國有企業(yè)制度體系建設的需求（參見中天華溥.張宏波《國企改革對制度體系建設提出的要求與制度管理存在的現(xiàn)實問題》），企業(yè)的制度是企業(yè)內部的法律，是國家法律法規(guī)在企業(yè)內部管理的延伸，遵循制度框架的國企改革與企業(yè)運行，才能極大的釋放國有企業(yè)的經(jīng)營活力。

當然，這方面的訴求其實在上市公司中也同樣存在，只不過由于上市公司與國有企業(yè)所有者主體性質的完全不同，那么上市公司在這些訴求方面必然存在著到底是真實的訴求還是表面的訴求區(qū)別了。