中天華溥張宏波：國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的背景與核心訴求

作者：中天華溥首席專家 張宏波

最近幾年，內(nèi)控體系建設(shè)工作已經(jīng)成為很多企業(yè)的重點任務(wù)，對于建設(shè)完善的內(nèi)部控制體系，很多企業(yè)（甚至很多事業(yè)單位）都有著強烈的訴求。在具體工作中，內(nèi)控體系建設(shè)是一個企業(yè)管理中大而全的問題，由于每個企業(yè)所處的發(fā)展階段不同、管理水平不一，因此不同企業(yè)對內(nèi)控建設(shè)的需求與理解處于不同的層面，這在中天華溥.張宏波《國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)三種不同層次的建設(shè)需求》一文中已經(jīng)做了系統(tǒng)闡述。

但是由于對內(nèi)控體系建設(shè)工作理解的偏差，很多企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)中很難根據(jù)自己的內(nèi)控現(xiàn)狀把握內(nèi)控建設(shè)工作的重點，造成工作中無所適從、浪費資源、重點缺失等現(xiàn)象的不斷發(fā)生。

從今天開始，我們首先以國有企業(yè)為討論目標(biāo)，系統(tǒng)研究國有企業(yè)在內(nèi)部控制體系建設(shè)中需要關(guān)注的十大重點問題，之所以先講國有企業(yè)的內(nèi)控體系，完全是因為國有企業(yè)與上市公司內(nèi)控體系建設(shè)在部分領(lǐng)域具有根本的不同訴求與建設(shè)要求，我們也想利用“國有企業(yè)內(nèi)控建設(shè)十篇”的系列文章，系統(tǒng)闡述在當(dāng)前的內(nèi)控體系建設(shè)的要求之下，國有企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)中的具體特征、建設(shè)重點與具體要求。

本文首先從國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的背景出發(fā)，從外部政策對國有企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的助推力，到企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的需求內(nèi)因，來研究國有企業(yè)對內(nèi)控體系建設(shè)的不同訴求與建設(shè)重點。辯證唯物主義認為，內(nèi)因是根本，外因是條件，內(nèi)因決定外因，外因可以對內(nèi)因產(chǎn)生極大影響，但內(nèi)因才是事物變化發(fā)展的根本原因，外因也只有通過內(nèi)因來改變事物。所以從根本上說，企業(yè)內(nèi)部的切實需求，才是推動企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)的根本原因，但是外部因素的影響同樣不可或缺。

一、內(nèi)外因推動的國企內(nèi)控體系建設(shè)的背景

中國企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)已經(jīng)有將近20年的歷史，從根本上說是從國際到國內(nèi)、外因到內(nèi)因的推動過程，雖然這個過程的周期較長，但是如果結(jié)合各個歷史階段我國政府對于國有企業(yè)的管理要求，以及國有企業(yè)在不同階段的發(fā)展特征與重點來看，仍然存在著某些階段性的特征可以遵循。

1，美國內(nèi)控體系發(fā)展給中國國企帶來的推動力

美國的內(nèi)部控制理論研究與實踐從上世紀(jì)初就已經(jīng)開始，在上世紀(jì)70年代時經(jīng)歷過“水門事件”之后獲得了較快的發(fā)展，也得到了政府方面的政策推動。進入21世紀(jì)后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、安達信等公司欺詐、會計造假的丑聞，使投資大眾遭受到巨大的損失。為了加強公司治理，重建投資者的信心，2002年7月,美國國會頒布了《薩班斯——奧克斯利法案》（簡稱SOX法案），該法案提出建立以COSO（美國反虛假財務(wù)報告委員會下屬的發(fā)起人委員會）發(fā)布的《內(nèi)部控制—整合框架》為參照基準(zhǔn)的內(nèi)部控制框架體系，第一次明確提出對上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的要求。

在2013年5月，COSO發(fā)布了《2013年內(nèi)部控制——整體框架》及其配套指南，在基本概念、內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及內(nèi)控的定義和五要素、評價內(nèi)控體系的有效性標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)內(nèi)控管理措施等方面均做出了明確的規(guī)定。《整體框架》明確地列出了內(nèi)部管控措施的17項原則，從此這也成為國際上大多數(shù)國家的企業(yè)，在參與全球性國際競爭時所無法忽略或者逾越的準(zhǔn)則。

正是在全球性內(nèi)部控制體系建設(shè)理論與實踐發(fā)展的過程中，不斷深度參與全球化競爭的中國企業(yè)也深刻的感受到，在COSO框架下建設(shè)自身的內(nèi)控體系，開展業(yè)務(wù)運營也有利于自己參與全球化競爭。因此，以中國政府為主要推動方，不斷開展中國企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的體系化研究以及實踐，成為了中國企業(yè)建設(shè)內(nèi)部控制體系的主要外部推動力量。

在借鑒和吸收國際監(jiān)管理念的背景下，2008年5月財政部會同中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會、審計署五部委根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)制定并發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，就加強企業(yè)內(nèi)部控制、貫徹實施內(nèi)部控制規(guī)范作出了明確部署。制度要求自2009年7月1日起，我國所有在境內(nèi)外上市的公司必須實行，同時鼓勵我國其他非上市的大型或中型企業(yè)參照執(zhí)行。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，上市公司應(yīng)該按照監(jiān)管要求，對本企業(yè)的內(nèi)部控制進行自我評價，編制評價報告，還需聘請有資格的會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制活動的有效性進行審計，并出具審計報告。

可以說，2008年五部委的這份文件，也就成為了中國企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的濫觴。

2、本輪國企改革的深化發(fā)展是國企內(nèi)控體系建設(shè)的第二推動因素

我國本輪國企改革起始于2013年，其中以《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》文件的頒布為標(biāo)志吹響本次國企改革前進的號角，中天華溥.祖雪梅在《國有企業(yè)公司治理政策文件體系匯編》中對本輪國企改革中涉及到的相關(guān)政策文件做了匯編與解讀，各位有興趣可以點擊鏈接翻看。

根據(jù)中天華溥的觀察與研究，本輪國企改革的重點包括體制改革與機制改革兩大部分，體制改革主要是混合所有制改革，核心是鼓勵國資參與民企、民營資本參與國有企業(yè)，盡量淡化國有企業(yè)的身份與性質(zhì)。讓民營企業(yè)充分享受國有企業(yè)資源與政策的優(yōu)勢，同時提高國有企業(yè)的市場化競爭能力。而國家對于國有資本的管理將采用出資人管理的基本模式，利用股東會、董事會的治理手段，來保護國有資本的保值增值。

機制改革已經(jīng)進行的主要包括兩個方面，第一是治理體系改革，強化國有企業(yè)或者國有控股、參股企業(yè)的董事會建設(shè)，國有出資人配合“兩類公司”的建設(shè)（參見中天華溥.張宏波《城投平臺改組為“兩類公司”的業(yè)務(wù)布局特征與實現(xiàn)路徑》）將通過股東會選舉董事會，通過董事會管理與監(jiān)督經(jīng)營層，出資人從此徹底放棄對出資企業(yè)的直接管理。利用治理體系來管理國有出資企業(yè)，體現(xiàn)了國有企業(yè)放權(quán)改革的一部分，充分釋放國有企業(yè)經(jīng)營決策層的能力與動力。

機制改革另外一項重要工作就是三項制度改革，從勞動、人事、激勵三個角度激發(fā)國有企業(yè)內(nèi)部員工的動力。總結(jié)來看，三項制度改革主要從員工使用、管理與激勵角度出發(fā)，激發(fā)員工的生產(chǎn)經(jīng)營積極性，力圖徹底改變國有企業(yè)所有者缺位的基本制度缺陷。

那我們可以總結(jié)一下，對于國有出資人來說，國家通過治理體系把權(quán)力下放給企業(yè)董事會與經(jīng)營層、通過三項制度改革形成了獎勤罰懶、市場化選聘的有效機制，看似能夠真正的改變過去國企競爭力不強、市場化程度不高、所有者缺位的所有缺點。但是思來想去似乎又存在著一個比較大的漏洞，就是如果沒有一個有效監(jiān)管，如果董事會與經(jīng)營層合起伙來侵害企業(yè)利益，那么國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險將會無限放大。之前出資人一竿子插到底的模式雖然效率低下，但是至少還能控制風(fēng)險，但是如今把權(quán)力全部下放到董事會，如果董事會不能完美的履行監(jiān)督職責(zé)，那么國有資本的流失將處于監(jiān)管空白之下。

正是在這一系列的改革背景之下，建立一套適合于企業(yè)運行風(fēng)險控制的手段與方法又開始提上改革的議事日程。這一套風(fēng)險控制方法既要能夠有效的負擔(dān)起監(jiān)管的責(zé)任，又要能夠不過多的干擾企業(yè)的日常經(jīng)營活動。在參考國際內(nèi)控體系建設(shè)的發(fā)展，結(jié)合我國第一階段企業(yè)內(nèi)部控制體系實踐的基礎(chǔ)上，國有企業(yè)內(nèi)部控制體系的升級建設(shè)就顯得那么的切合時宜。并且，如果說2006年左右的內(nèi)控建設(shè)推動更多屬于向國際化競爭背書的表面功夫，那么本次內(nèi)控建設(shè)就越來越傾向于真正的滿足于國企改革后國資監(jiān)管的具體要求了。

內(nèi)部控制體系建設(shè)在本輪國企改革中的地位

3、國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)范化管理需求是內(nèi)控體系建設(shè)的根本內(nèi)因

由于國有企業(yè)多年來在市場競爭中的頹勢，甚至基本退出了競爭類的行業(yè)，全面退縮到資本型、資源型、政策型的領(lǐng)域中，外界的普遍看法就是之所以國企競爭力差，完全是因為國企的管理水平太差，管理出效益這個詞在國有企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果上從反面完美的體現(xiàn)了出來。

但是對這一觀點我是完全不能茍同的，在中天華溥（www.cn-huapu.com）多年來接觸的大量案例中，我們發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)的平均管理水平是遠遠高于民營企業(yè)的。即便是已經(jīng)陷入到生產(chǎn)經(jīng)營困難的國有企業(yè)，其管理的規(guī)范性、標(biāo)準(zhǔn)化都要高于看似蒸蒸日上的民營企業(yè)。國有企業(yè)的經(jīng)營困境大多數(shù)是因為經(jīng)營決策中需要考慮的利益方過多，極大的牽扯到企業(yè)的精力，同時又要兼顧社會穩(wěn)定的大盤子，因此造成國企經(jīng)營成本過高，抵消了市場競爭的能力。也可以說，國有企業(yè)為國家的轉(zhuǎn)型與發(fā)展、為國家的宏觀治理工作做出了貢獻、承擔(dān)了本不該有的罵名。

在本輪國企改革之后，政府將不會直接插手企業(yè)的管理，而通過治理手段來保證國有出資人利益。當(dāng)國有企業(yè)的經(jīng)營者成為國資保值增值的主要責(zé)任人之后，權(quán)力增長的同時也極大的提高了經(jīng)營者的責(zé)任。國有資產(chǎn)的流失、國企的安全風(fēng)險、國企的腐敗風(fēng)險，這些都成為懸在國企經(jīng)營者頭上的一把利劍，一不小心就可能成為將其拖入刑事責(zé)任深淵的魔爪。

同時，在國企改革的背景下，一些國有出資者并沒能完全適應(yīng)新的國企管理模式，仍然在自覺不自覺的直接插手企業(yè)的行政管理，而一旦出現(xiàn)失誤的責(zé)任則會直接由企業(yè)的經(jīng)營者來承擔(dān)。以內(nèi)控體系建設(shè)作為基礎(chǔ)，建立起國有企業(yè)完善的組織、授權(quán)與流程審批程序，將是國有企業(yè)徹底放開手腳，提高市場競爭能力的組織保障。

恰恰是在這一內(nèi)因的推動下，國有企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)上擁有著極大的渴求，正如我們的一些國有企業(yè)客戶向我們坦然：我們特別希望你們能給我們制定出一套特別適合于我們企業(yè)情況、符合國企改革政策要求的企業(yè)管理體系，明確告訴我們哪些我們可以干，哪些是我們管理的禁區(qū)，徹底解開綁縛在我們身上的枷鎖。

二、國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的基本訴求

外因促進內(nèi)因，內(nèi)因起決定作用，正是在這種內(nèi)外因相互促進的基礎(chǔ)上，國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)已經(jīng)基本擺脫了前期形式大于實質(zhì)的建設(shè)意圖，而是希望通過內(nèi)控體系的建設(shè)，給企業(yè)內(nèi)部建立起一種完善的標(biāo)準(zhǔn)與運行機制，每個人都能夠清楚的知道自己的職責(zé)與權(quán)限，這樣不僅可以很好的控制每個人所承擔(dān)的風(fēng)險，更能夠極大的釋放國企經(jīng)營者多年來被綁縛的手腳。

從我們對國有企業(yè)的觀察來看，國有企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)主要體現(xiàn)在治理層面的完善以及權(quán)責(zé)層面的明晰化。

在治理層面，由于國有企業(yè)之前大多數(shù)屬于總經(jīng)理負責(zé)制，董事會的職能或者是虛化、或者根本就是缺位，造成無法在國企內(nèi)部形成相互制約的決策體系。而本輪國企改革在國企治理中強調(diào)強勢董事會的建設(shè)、發(fā)揮董事會在治理中的功能，同時強調(diào)黨委會的領(lǐng)導(dǎo)作用。習(xí)慣于總經(jīng)理一元化決策體系的國有企業(yè)，突然在總經(jīng)理之上增加了董事會與黨委會，一下子把自己搞蒙了，突然不知道怎么玩了。而治理環(huán)境是內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)，國有企業(yè)亟需在內(nèi)控環(huán)境優(yōu)化時，明確對治理結(jié)構(gòu)中各個不同治理主體的職責(zé)與權(quán)限。

在權(quán)責(zé)層面領(lǐng)域，國有企業(yè)特別需要在“三重一大”領(lǐng)域明晰各方責(zé)任，讓國有企業(yè)的經(jīng)營管理者有所為、有所不為。

在權(quán)責(zé)領(lǐng)域?qū)用妫饕婕暗綉?zhàn)略與投資領(lǐng)域、財務(wù)與資金領(lǐng)域、采購領(lǐng)域等重點風(fēng)險領(lǐng)域的分權(quán)與制衡，希望以此形成相互制約的有效機制，保持決策風(fēng)險的可控，杜絕經(jīng)營中的不道德行為。

這些訴求歸結(jié)在一起就是一套完善的國有企業(yè)制度體系建設(shè)的需求（參見中天華溥.張宏波《國企改革對制度體系建設(shè)提出的要求與制度管理存在的現(xiàn)實問題》），企業(yè)的制度是企業(yè)內(nèi)部的法律，是國家法律法規(guī)在企業(yè)內(nèi)部管理的延伸，遵循制度框架的國企改革與企業(yè)運行，才能極大的釋放國有企業(yè)的經(jīng)營活力。

當(dāng)然，這方面的訴求其實在上市公司中也同樣存在，只不過由于上市公司與國有企業(yè)所有者主體性質(zhì)的完全不同，那么上市公司在這些訴求方面必然存在著到底是真實的訴求還是表面的訴求區(qū)別了。