7月9日，資本邦了解到，北京理工導航控制科技股份有限公司(下稱“理工導航”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司關于控股股東、實控人、員工變動及其薪酬、預計市值、科創屬性、核心技術、業務獲取、環保合規、關聯方和關聯交易、毛利率、存貨等共計31個問題。

具體看來，關于科創屬性中關于生產模式和產能產量，招股說明書披露，公司主要產品包括慣性導航系統、光纖陀螺儀和專用電路模塊，其中慣性導航系統中包含IMU組件(陀螺儀、加速度計、IMU結構件)和慣導專用電路模塊(導航計算機電路、I/F轉換電路、母版電路)，公司采購的原材料主要包括光纖陀螺儀、石英撓性加速度計等。發行人未對主要產品的產能、產量和銷量予以披露。

上交所要求發行人說明：(1)發行人軍工資質取得前后的相關產品的生產過程、生產場所和生產人員數量及其變化情況，發行人是否在北理工、發行人客戶或供應商處進行裝配、檢測和燒錄的情形;(2)能源耗用量與產量的匹配關系，支付其他與經營活動有關的現金中水電費支出與發行人收入規模不匹配的原因及合理性;(3)IMU結構件、導航計算機電路、I/F轉換電路和母板電路是否均為自產，光纖陀螺儀及其相關元器件是否均為外購，導航計算機電路、I/F轉換電路和母板電路與專用電路模塊的具體關系，逐項說明自產、外購的數量、金額和比例;(4)結合發行人產品的具體生產過程，說明發行人產品慣性導航系統與外購的光纖陀螺儀和加速度計在物理結構的具體差異，發行人核心技術的具體應用情況，發行人產品與外購原材料在功能和技術指標方面的具體差異。

理工導航回復，發行人軍工資質取得前后，慣性導航系統、慣性導航系統核心部件、其他零部件等產品生產過程未發生重大變化，生產場所均為位于北京市昌平區昌平路97號7幢101的廠房，2017年末至2020年末生產人員數量分別為40人、47人、41人、40人。

2017年至2019年，發行人在為北京理工大學提供服務的過程中存在在北京理工大學進行裝配和檢測的情形，但不存在軟件燒錄的情形。

2017年至2019年發行人在北京理工大學進行裝配和檢測服務主要是為北京理工大學提供專用電路模塊調試服務、慣性導航系統調試服務，啟動電路和變換放大器調試、測試及故障排查服務和車載電路技術服務，上述服務在北京理工大學處進行主要是根據合同約定，北京理工大學需要提供場所、產品生產相關的專用測試系統和專用工裝量具。發行人2018年未在北京理工大學提供慣性導航系統調試服務主要是因為2018年發行人已完成提供上述服務所需要的三軸位置速率轉臺系統和帶溫箱單軸轉臺的調試測試，因此在發行人經營場所提供相關服務。隨著技術服務提供完畢，發行人在2020年未再在北京理工大學處進行技術服務相關的生產活動。

除上述情形外，發行人不存在在北理工、發行人客戶或供應商處進行裝配、檢測和燒錄的情形。發行人慣性導航系統生產過程中的組裝、檢測和燒錄均在自行租賃的生產場地進行，在產品完成生產入庫后，再進行出庫交付。北理工已出具確認函明確上述事項，且明確“理工導航員工中不存在為我校無償工作的員工，不存在在本校從事不屬于該公司的裝配工作的人員，人員不存在混同”。

報告期內，公司生產經營所消耗的能源主要為電力，從單位慣性導航系統產量的用電量方面，2019年和2020年基本一致，2018年較大主要因為當年有生產直接用于銷售的專用電路模塊和期末慣性導航系統在產品較2017年增加較多，2017年發行人處于設備調試階段，整體用電量較少，生產規模也較小。

2018年上半年，由于發行人預期取得業務開展所需的軍工資質后將開始量產慣性導航系統，需要增加耗電量較高的三軸位置速率轉臺和帶溫箱單軸轉臺等設備的使用，因此一次性向租賃方北京首冶新元科技發展有限公司預付水電費24.00萬元，2018年支付的水電費較高;2020年，發行人已逐步將前期預付的水電費抵扣當期應支付的水電費支出。

剔除上述影響因素后，2017年至2020年，發行人單位與經營活動有關的現金中水電費支出對應的營業收入分別為258.41元、305.26元、547.85元和643.41元，其中2018年和2019年逐年上升主要是因為單位耗電量較高的慣性導航系統的產量規模和收入占比逐漸提升，2020年上升主要是因為發行人在2019年底的庫存商品和發出商品金額較大，該部分主要在2020年實現銷售但未使用水電費。

關于行業領域，招股說明書披露，發行人認定自身屬于新一代信息技術領域，三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例為6.07%，共擁有21項軟件著作權。

上交所要求發行人說明：(1)發行人產品中硬件、軟件的具體構成、作用、功能，產品通產銷售形態，軟硬件產品形成的收入;(2)結合6.1中的產品生產過程，不同原材料的來源(自產或外購)和具體形態，外購原材料與終端產品在物理結構、技術指標、功能等方面的差異，核心技術在外購原材料中的具體應用，軟硬件產品形成的收入等，說明將發行人所屬行業領域歸類為新一代信息技術是否科學準確，屬于新一代信息技術項下的具體類別;(3)結合6.1及說明事項(1)(2)，分析報告期各期公司主要業務是否為嵌入式軟件銷售，公司是否屬于軟件行業，公司是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條第一款中的“軟件企業最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上”的要求。

理工導航回復，發行人產品銷售形態為慣性導航系統裝置，為具有復雜機械結構、電子元器件及相關控制軟件、算法等的系統產品，無法區分軟硬件產品分別形成的收入，無獨立軟件產品銷售形成的收入。

外購原材料光纖陀螺儀、石英撓性加速度計、IMU結構件、專用電路模塊是終端產品慣性導航系統的硬件組成部分，發行人通過自產專用電路模塊(包括導航計算機電路、I/F轉換電路和母板電路)后，將由光纖陀螺儀和石英撓性加速度計形成的IMU組件進行裝配、功能檢測，并進行多種篩選測試和導航軟件燒錄，最終生產完成入庫。

外購原材料是終端產品慣性導航系統的硬件組成部分，發行人通過對各種原材料進行裝配，結合自產的專用電路模塊，經過多種檢測和調試，使得形成一個新的產品和用途。慣性導航系統主要功能為將光纖陀螺儀和石英撓性加速度計測量的信息進行解算得到運載體的相關信息用于實現制導控制系統的精確制導，光纖陀螺儀和石英撓性加速度計的主要功能為測量運動物體的角速度和加速度，因此發行人終端產品的功能與原材料存在差異，技術指標無法直接對比。

在外購原材料組裝成為光纖陀螺儀、專用電路模塊及慣性導航系統后，以上各項應用于生產測試環節的技術將通過應力篩選性能監測、電性能參數測試、線性度測試等性能測試環節對專用電路模塊及最終產品慣性導航系統的各項性能加以測試評估，并成為合格產品。

發行人產品銷售形態為慣性導航系統，無獨立軟件產品銷售形成的收入。

綜上，發行人主營業務產品為具有復雜機械結構、電子元器件及相關控制軟件、算法等的系統產品，應用計算機等現代化技術進行電子信息控制和信息處理，根據《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》，發行人應屬于新一代信息技術領域中的電子信息行業;根據《戰略性新興產業分類(2018)》，發行人應屬于新一代信息技術產業中的新型計算機及信息終端設備制造行業，對應國民經濟行業名稱為其他電子設備制造(C3990)。發行人可比上市公司中，除上市時間較早、業務領域較復雜的航天電子外，星網宇達、晨曦航空、北方導航所屬行業分類均為計算機、通信和其他電子設備制造業(C39),與發行人一致。

嵌入式系統普遍被認可的定義是：以應用為中心，以計算機技術為基礎，并且軟硬件可裁剪，適用于應用環境中，對功能、實時性、可靠性、成本、體積、功耗有嚴格要求的專用計算機系統。它一般由嵌入式微處理器(類似于CPU)、外圍硬件設備、嵌入式軟件等三個部分組成，用于實現對其他設備的控制、監視或管理等功能。其中，嵌入式軟件按照層級(從底層到上層)可分為：

針對硬件(主要指芯片)所開發的驅動程序、嵌入式操作系統軟件、嵌入式支撐軟件(中間件)和嵌入式應用軟件四類。根據財政部、國家稅務總局2011年10月13日印發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》，嵌入式軟件產品是指嵌入在計算機硬件、機器設備中并隨其一并銷售，構成計算機硬件、機器設備組成部分的軟件產品。

根據上述定義，發行人在慣性導航系統中燒錄的軟件應歸為嵌入式軟件中的嵌入式應用軟件，但此類嵌入式軟件需與專用電路模塊這一硬件載體配合使用，無法單獨使用或銷售，且專用電路模塊也僅為慣性導航系統核心部件之一，仍需與陀螺儀、加速度計及結構件等加以組合后形成完成系統，因此發行人的核心產品慣性導航系統屬于嵌入式軟件(I/F轉換電路時序控制軟件、計算機電路FPGA軟件、INS/GNSS組合導航嵌入式軟件等)與硬件(專用電路模塊、陀螺儀、加速度計、結構件等)相結合的軟硬件結合系統產品，不屬于可獨立核算嵌入式軟件部分銷售額的嵌入式軟件產品。

綜上，公司核心產品是慣性導航系統，其屬于精確制導彈藥等載體的重要零部件，也是一種特殊的電子設備或計算機，公司的主要業務是包括嵌入式軟件、硬件在內的整體產品銷售，報告期各期內公司均不存在獨立軟件產品銷售形成的收入，因此公司主要業務不屬于嵌入式軟件銷售。

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》，公司所屬于制造業(C)—計算機、通信和其他電子設備制造業(C39)。根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2017)，公司屬于制造業(C)—計算機、通信和其他電子設備制造業(C39);公司不屬于軟件行業。

根據發行人的同行業公司晨曦航空和星網宇達的招股說明書，其根據證監會的《上市公司行業分類指引》，所處的行業均為“計算機、通信和其他電子設備制造業”，行業編碼為C39。

因此，發行人的行業分類與同行業公司一致。

發行人不屬于軟件行業，因此無需滿足《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條第一款中軟件企業研發投入比例相關規定。

關于核心技術中的核心技術人員，根據申報文件，公司的核心技術人員為汪渤、董明杰、石永生和沈軍4人，均系北京理工大學慣性導航與控制團隊教師，多人曾擔任軍方某型號武器裝備副總設計師、主任設計師、總體組專家等重要職務。

上交所要求發行人說明：(1)結合繆玲娟、高志峰、崔燕的專業背景、具體職責等，說明未將前述人員認定為核心技術人員的原因及合理性;(2)發明專利及計算機軟件著作權中(含申請中)由核心技術人員和繆玲娟、高志峰、崔燕等作為主要參與人員的情況，是否屬于其在北理工的職務發明創造或職務作品，是否與北理工約定了相關的成果歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)結合核心技術人員在軍方的主要職責、簽訂的主要合同條款，說明上述人員是否簽署保密協議，入職發行人并開展技術研發是否符合競業禁止等相關規定;(4)結合報告期內發行人與北理工的合作研發情況、核心技書人員及繆玲娟、高志峰、崔燕)目前與北理工的關系等，說明前述人員是否仍作為北理工人員參與項目研發，是否利用北理工的研究經費進行與發行人相關的技術研發，是否利用北理工相關人員為發行人進行技術研發，是否存在北理工為發行人承擔研發成本或者費用的情形，發行人是否對北理工存在重大依賴，上述人員與北理工之間是否涉及利益輸送。

理工導航回復，高志峰已認定為核心技術人員。繆玲娟現任北京理工大學教授、博士生導師、自動化學院導航制導與控制研究所所長，于北京理工大學全職工作;此外，繆玲娟還擔任《宇航學報》及《導航定位與授時》期刊編委、“中國慣性技術學會”理事?？娏峋昴壳霸诠緭味?，作為董事會戰略委員會委員，對公司所處的外部環境及長期發展戰略規劃進行研究并提出決策支持，對有關公司總體發展方向的重大事項向董事會提出建議等，不參與公司日常事務性管理工作。崔燕，精密機械設計專業，哈爾濱工業大學碩士研究生學歷，曾任北京理工大學自動化學院副研究員，2018年9月自北京理工大學退休，目前在公司擔任監事會主席，不參與公司日常事務性管理工作?？娏峋?、崔燕雖具有較強的專業技術背景，并參與了公司擁有的6項國防發明專利研究工作，但目前未參與公司實質研發及技術支持工作，不屬于公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要技術標準的起草者等職務，因此根據《科創板股票發行上市審核問答》相關要求未認定為核心技術人員。

根據北理工于2020年9月19日出具的《關于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關情況的說明》，“我校對理工導航入股實施轉化的相關科技成果均為慣性導航與控制團隊在我校的職務成果，不存在產權爭議或糾紛;截至2020年6月30日，除根據中共北京理工大學常委會會議紀要第29號的批復，北京理工大學用于以無形資產投資理工導航的六項發明專利和四個慣性裝置產品專有技術外，理工導航擁有的知識產權(包括發明、實用新型、商標、軟件著作權、非專利技術等)均非相關人員為執行我校相關教學、科研任務，或者主要利用我校物質技術條件完成的職務發明創造、技術成果，亦非受益于來源于我校的技術、人員、設備或其他支持完成的職務發明創造、技術成果，該等發明創造、技術成果的形成、權利歸屬和我校無關;慣性導航與控制團隊基于其在理工導航任職期間，因執行理工導航任務或者主要利用理工導航物質技術條件所完成的發明創造為理工導航的職務發明創造，相關發明創造的權利歸屬于理工導航。截至本說明出具之日，慣性導航與控制團隊、理工導航不存在侵犯我校職務成果或其他合法權益的情形，也未與我校發生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛”。

根據發行人出具的書面說明，確認“除北京理工大學用于以無形資產投資理工導航的六項發明專利和四個慣性裝置產品專有技術(相關權屬已經轉移至理工導航)外，理工導航現有知識產權(包括發明、實用新型、商標、軟件著作權、非專利技術等，含申請中)均系公司員工為執行公司相關工作任務，或者主要利用公司物質技術條件完成的職務發明創造、技術成果，不存在為執行北京理工大學相關教學、科研任務或者主要利用北京理工大學物質技術條件完成的職務發明創造、技術成果，亦非受益于來源于北京理工大學的技術、人員、設備或其他支持完成的職務發明創造、技術成果，相關發明創造、技術成果的形成、權利歸屬與北京理工大學無關;理工導航不存在侵犯北京理工大學職務成果或其他合法權益的情形，也未與北京理工大學發生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛”。

因此，除6項國防發明專利外，公司其他專利、軟件著作權不屬于北理工職務成果，且6項國防發明專利已通過科技成果轉化的方式轉移至公司所有，不存在糾紛或潛在糾紛。

公司核心技術人員汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰曾分別擔任軍方某型號武器裝備副總設計師(隸屬設計師系統-制導控制系統)、主任設計師(隸屬于設計師系統-制導控制系統)、軟件專項組成員(隸屬于專項組-軟件專項組)、主任工藝師(隸屬于工藝師系統)和標準化專項組成員(隸屬于專項組-標準化專項組)，與某型號武器裝備總承包單位指定的其他有關人員共同組成“五師系統”推進研制工作。公司核心技術人員未與軍方簽署勞動合同、保密合同或競業禁止合同，相關人員入職公司并開展技術研發未違反前述某型號武器裝備項目角色分工項下的競業禁止等相關規定。

根據北理工于2020年9月19日出具的《關于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關情況的說明》，“我校沒有和慣性導航與控制團隊簽署競業禁止協議，也無競業禁止安排”。

綜上，公司核心技術人員入職理工導航并開展技術研發符合競業禁止等相關規定。

報告期內，發行人不存在與北理工的合作研發情況。

公司共有5位核心技術人員，其中汪渤于2018年12月辦理離崗創業，高志峰、董明杰、沈軍、石永生均于2018年12月自北理工離職后即在公司全職工作。崔燕于2018年9月自北理工退休，繆玲娟目前任北京理工大學自動化學院教授、博士生導師、導航制導與控制研究所所長。

目前，前述人員中發行人核心技術人員(包括高志峰)和崔燕均不作為北理工人員參與項目研發，繆玲娟會參與項目研發，但項目研發方向與發行人主營業務及核心技術存在顯著區別。

北理工對于項目經費使用及項目成果使用均有嚴格的管控制度，前述人員未有利用北理工研究經費及相關人員進行與發行人相關的技術研發的情形，不存在北理工為發行人承擔研發成本或費用的情形，發行人對北理工不存在重大依賴，上述人員與北理工之間不涉及任何形式的利益輸送。

根據北理工于2020年9月出具的《關于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關情況的說明》，“截至2020年6月30日，除根據中共北京理工大學常委會會議紀要第29號的批復，北京理工大學用于以無形資產投資理工導航的六項發明專利和四個慣導裝置產品專有技術外，理工導航擁有的知識產權(包括發明、實用新型、商標、軟件著作權、非專利技術等)均非相關人員為執行我校相關教學、科研任務，或者主要是利用我校物質技術條件完成的職務發明創造、技術成果，亦非受益于來源于我校的技術、人員、設備或其他支持完成的職務發明創造、技術成果，該等發明創造、技術成果的形成、權利歸屬和我校無關。

慣性導航與控制團隊基于其在理工導航任職期間，因執行理工導航的任務或者主要是利用理工導航的物質技術條件所完成的發明創造為理工導航的職務發明創造，相關發明創造的權利歸屬于理工導航。

截至本說明出具之日，慣性導航與控制團隊、理工導航不存在侵犯我校職務成果或其他合法權益的情形，也未與我校發生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛。

受限于我國軍工行業特點和軍工產業布局及配套關系，我校與理工導航存在部分客戶、供應商重合的情形，我校與客戶和供應商的交易和資金往來均基于我校完成相應軍工產品及配套產品研制生產之所需，與理工導航無關，不屬于理工導航的賬外收入，不存在商業賄賂或違反國家稅法等違法行為，不存在我校代理工導航承擔成本、費用情形或者采用無償或不公允的交易價格向理工導航提供經濟資源等利益輸送或其他利益安排的情形?！?/p>

根據北京理工大學自動化學院于2021年6月出具的《關于汪渤、繆玲娟使用研究經費的相關情況說明》，“北京理工大學教師使用項目經費需要向學校提起申請，學校會嚴格審查項目經費去向是否合規，并由審計機構獨立審計，同時各項目來源單位也會不定期對撥付的項目經費使用情況進行審計。

北京理工大學對學校項目成果的形成、使用建立了專項的管理辦法及制度，設置了相應的管理機構。項目成果形成后，北京理工大學對科研成果及時申請相應專利、軟件著作權等，并由學校的專門機構統一負責與外部單位、學校控股或參股企業等進行該科研成果可能涉及的應用、合作事項，北京理工大學教師不得私自、無故將學校科研成果在校外及學?？毓?、參股單位中應用。

汪渤、繆玲娟負責或參與的科研及生產項目均隸屬于北京理工大學，經審查，汪渤、繆玲娟已嚴格按照《北京理工大學采購管理辦法》、《北京理工大學供應商預選庫管理辦法(試行)》、《北京理工大學采購工作紀律規定》等法律法規及相關制度的規定對項目經費及項目成果進行管理，經費用途與科研項目嚴格掛鉤，并根據北京理工大學科研經費使用管理辦法的相關規定在項目結項時對項目經費的使用情況進行專項審計并出具審計報告，不存在將北京理工大學的科研經費或科研成果用于理工導航生產經營活動的情形，不存在套取項目經費用于研發與理工導航相關技術的情形，不存在與理工導航及相關方進行利益輸送的情形，不存在知識產權等方面的糾紛、爭議或者潛在的糾紛、爭議。”

本文源自資本邦