為貫徹落實國務院《關于加快發展外貿新業態新模式的意見》（國辦發〔2021〕24號），進一步發揮跨境人民幣結算業務服務實體經濟，促進貿易投資便利化的作用，支持外貿新業態健康持續創新發展，中國人民銀行于2022年6月20日發布《中國人民銀行關于支持外貿新業態跨境人民幣結算的通知》（“《通知》”）。這是中國人民銀行就跨境人民幣支付業務領域首次正式發布的監管細則，對行業有著深遠的影響。

一、統一跨境人民幣結算的監管格局

《通知》立足于此前中國人民銀行針對跨境人民幣支付業務領域于2014年發布的《中國人民銀行關于貫徹落實<國務院辦公廳關于支持外貿穩定增長的若干意見>的指導意見》（“《指導意見》”）。《指導意見》就銀行業金融機構與支付機構合作開展跨境人民幣業務作出了原則性規定：“支持銀行業金融機構與支付機構合作開展跨境人民幣結算業務。銀行業金融機構可與依法取得‘互聯網支付’業務許可的支付機構合作，為企業和個人跨境貨物貿易、服務貿易提供人民幣結算服務。銀行業金融機構應與支付機構簽訂跨境電子商務人民幣結算業務協議，并報當地中國人民銀行分支機構備案。”

此前，除《指導意見》外，對于跨境人民幣支付的規定，主要散見于人民銀行各分支機構各自發布實施細則，并分別適用于各地的支付機構，但各地的監管標準并不完全一致，也可能存在監管套利的空間。例如人民銀行上海總部發布《關于上海市支付機構開展跨境人民幣支付業務的實施意見》（銀總部發〔2014〕20號），適用于上海市注冊成立并有互聯網支付業務許可的支付機構（適用于在試驗區內注冊成立和試驗區外、上海市內注冊成立的支付機構，上海市以外地區注冊成立并有互聯網支付業務許可的支付機構在試驗區內設立的分公司），就跨境人民幣是否允許軋差支付的問題，明確規定“不得軋差支付”，但《浙江省支付機構跨境人民幣結算業務管理辦法》規定允許“軋差支付”。

《通知》的正式發布，有利于支付機構跨境人民幣支付業務監管標準的統一化、公平化。

此外，相較《指導意見》，《通知》也做出政策松綁和規則細化，主要體現在：

(1)將支付機構業務辦理范圍由貨物貿易、服務貿易拓寬至經常項下。

(2)明確銀行、支付機構等相關業務主體展業和備案要求。

(3)明確業務真實性審核、三反和數據報送等要求，有利于壓實銀行與支付機構展業責任，防控業務風險。

二、擴展跨境人民幣結算的場景

(一)支付機構跨境人民幣支付業務可支持多種外貿新業態交易，不再限于跨境電商

此前《指導意見》針對支付機構的跨境人民幣支付限于跨境電商領域，明確提及“銀行業金融機構應與支付機構簽訂跨境電子商務人民幣結算業務協議”。此次《通知》明確支付機構可為跨境電子商務、市場采購貿易、海外倉和外貿綜合服務企業等外貿新業態經營者、購買商品或服務的消費者提供服務。相較于人民銀行等六部委發布的《關于進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號，“330號文”）中所規定的“支持境內銀行與合法轉接清算機構、非銀行支付機構在依法合規的前提下合作為跨境電子商務、市場采購貿易方式、外貿綜合服務等貿易新業態相關市場主體提供跨境人民幣收付服務”，《通知》新增了“海外倉”這一外貿新業態。據了解，我國海外倉數量已超2000個，總面積超1600萬平方米，業務范圍輻射全球。跨境貿易賣家利用海外倉提前備貨可以錯峰發運，并利用海運拼箱等方式顯著降低運輸成本，待到貨物銷售后，再利用當地尾程物流實現送達，進一步優化了用戶體驗。

但值得注意的是，關于支付機構支持的外貿新業態交易的類型，一度存在本外幣不一致的情形，相較于銀行而言，支付機構在該等業務領域的外匯業務上存在一定限制。此前就支付機構跨境外匯支付業務，外匯管理局《支付機構外匯業務管理辦法》（匯發〔2019〕13號，“13號文”）規定，支付機構可為電子商務經營者的跨境交易提供經常項下電子支付服務，同時規定銀行在滿足交易信息采集、真實性審核等條件下，可參照13號文第12條，申請憑交易電子信息為跨境電子商務經營者、購買商品或服務的消費者提供結售匯及相關資金收付服務。因而在此一階段，支付機構和商業銀行針對貿易新業態的外匯支付業務具有同等地位。

但在《國家外匯管理局關于支持貿易新業態發展的通知》（匯發〔2020〕11號，“11號文”）中，外匯局僅放開了銀行的業務領域，規定銀行可憑電子交易信息為“跨境電子商務和外貿綜合服務等貿易新業態市場主體”提供結售匯及相關資金收付服務，支付機構依然僅限于服務于“跨境電子商務主體”并不包括其他形態。

此次《通知》和330號文就外貿綜合服務和市場采購貿易的跨境人民幣支付業務允許支付機構參與，固然優化了監管的公平性，有利于支付機構參與該等領域，但支付機構依然在針對“業務背景真實性、合法性”審核方面面臨不小的壓力。就具體標準，《通知》中并沒有相對清晰的規定，我們理解可以參照11號文第5條和第7條的有關要求。

不過，監管規范對于支付機構和商業銀行進行了拉齊，但實踐中也有地方監管部門對商業銀行傾斜創新的情況。如針對電子商務領域的跨境人民幣結算業務，此前人民銀行深圳市中心支行推廣“出口跨境電商直通車”（參照下圖所示），來剝離境內第三方支付通道，其監管層面的理由即為“縮短收款鏈路，破解出口電商收款難、收款貴難題”。據我們了解，“出口跨境電商直通車”可能涉及為出口電商境外子公司或跨境電商平臺海外經營主體在境內銀行開立NRA賬戶，從而電商企業可以利用該等方式較為迅速地完成資金跨境，但該等業務模式中電商企業取得類似于境外支付機構的地位但卻不需要遵守境外監管機關針對境外支付機構的反洗錢方面的監管規定，可能存在一定的業務風險，因而一直存在一定的爭議，不同地區的監管對于該等業務的態度并不一致。

(二)支付機構跨境人民幣支付業務辦理范圍從貨物貿易、服務貿易拓寬至經常項下

此前《指導意見》規定支付機構的跨境人民幣支付結算業務限于貨物貿易以及服務貿易，而《通知》則規定支付機構可提供“經常項下跨境人民幣結算服務”，有所拓寬。所謂“經常項目”，依據《中華人民共和國外匯管理條例》是指“國際收支中涉及貨物、服務、收益及經常轉移的交易項目等”。除了貨物貿易和服務貿易，其他經常項目主要包括“收益及經常轉移”。在貿易新業態項下，支付機構所辦理的“收益及經常轉移”業務究竟何指，并不甚明確，例如收益及經常轉移項下雙向支付業務是否均支持并不清晰。從《<中國人民銀行關于支持外貿新業態跨境人民幣結算的通知（征求意見稿）>起草說明》來看，僅明確針對的是“支持海外務工人員通過支付機構辦理薪酬匯回等業務”，從該等規定來看，該等“收益及經常轉移”依然限于特定情形，如捐贈等其他非貿易非經營性收支等似乎均不支持。薪酬匯回等業務的規則如進出細則、進出限額仍等待監管部門進一步明確。

回到經常項目的貨物貿易及服務貿易類別，相較于支付機構外匯支付業務采用“正面清單”制度（其業務類型限于“貨物貿易、旅游服務、機票航空、留學教育、國際會議”），就支付機構跨境人民幣結算業務，此前通常采取“負面清單”制度，如《關于上海市支付機構開展跨境人民幣支付業務的實施意見》規定，“支付機構不得為以下交易活動或業務主體提供跨境人民幣支付服務：（一）沒有真實交易背景的商品或服務；（二）不符合國家進出口管理規定的貨物、服務貿易；（三）貨物貿易項下不具備進出口經營資格的企業；（四）被人民銀行等六部委列入出口貨物貿易人民幣結算重點監管名單的企業；（五）服務貿易項下交易標的不具有市場普遍認可對價的商品，以及其他定價機制不清晰、存在風險隱患的無形商品；（六）資本項目下的交易；（七）可能危害國家、社會安全，損害社會公共利益的項目或經營活動；（八）法律法規及人民銀行、外匯管理局規章制度明確禁止行為及未予許可項目。”但是這并不意味著，除“負面清單”外的業務均可從事。如《浙江省支付機構跨境人民幣結算業務管理辦法》即同時進行了正面列舉，第12條規定“貨物貿易交易應符合國家有關電子商務跨境貿易規定；服務貿易項下的交易標的應為留學、旅游服務等具有市場普遍認可交易對價的商品，以及其他定價機制清晰、風險可控的無形商品；其他經常項下按人民銀行現行規定執行”。實踐中，支付機構與其合作銀行的合作協議中同樣存在列舉業務范圍的可能，由此導致支付機構通過跨境人民幣提供支付結算服務的場景類型與支付機構外匯支付業務的場景類型可能采取同一套標準。

鑒于《通知》規定，支付機構應“具有使用人民幣進行跨境結算的真實跨境業務需求”，并要求銀行和支付機構“依法履行反洗錢、反恐怖融資、反逃稅義務”，且同時存在支付機構與銀行的跨境人民幣結算業務協議應向人民銀行分支機構予以備案，故我們理解雖然《通知》對于支付機構跨境人民幣支付業務辦理范圍從貨物貿易、服務貿易拓寬至經常項下，但短時間內對于支付機構通過跨境人民幣實踐開展業務范圍的類型影響有限。

同時值得注意的是，就跨境人民幣支付業務而言，其實質通常是由境外支付機構或提供匯兌服務的機構在香港等地區通過跨境人民幣境外參加行借由人民幣購售業務完成，依據《中國人民銀行關于完善人民幣購售業務管理有關問題的通知》（銀發〔2018〕159號），境外參加行辦理人民幣購售業務時需“承諾履行以下義務：一是企業客戶在境外參加行辦理人民幣購售業務后，需在同一家銀行或銀行集團完成購售相關的支付；二是配合監管要求，向境內代理行或境外清算行或中國外匯交易中心提供購售業務背景材料；三是境外參加行應關注異常交易，監測客戶大額購售業務的資金流向，及時通過境內代理行、境外清算行或中國外匯交易中心向中國人民銀行上海總部報告有關情況”，因而該等義務境外參加行也可能向境外支付機構或提供匯兌服務的機構傳導。

(三)支付機構跨境人民幣支付業務“斷直連”將近

此次《通知》中規定，“境內銀行可與依法取得互聯網支付業務許可的非銀行支付機構、具有合法資質的清算機構合作，為市場交易主體及個人提供經常項下跨境人民幣結算服務”，但就清算機構的具體角色并未明確。該規定與330號文中的規定保持一致，予以延續。

從目前公開報道來看，人民銀行可能推動跨境支付業務的清算應通過境內具有合法資質的清算機構處理。因而《通知》可能是為“跨境支付斷直連”埋下伏筆。跨境支付斷直連，有利于實現全鏈條交易信息實時掌握，提高跨境資金流轉透明度，對于目前跨境支付的不合規的業務實踐帶來變革。但是就我們觀察，目前市場上境外支付機構對于接入境內清算機構的顧慮較多，意愿不強。市場上存在境外支付機構未來通過境內支付機構的境外支付關聯方完成轉接的方案，以規避自身接入境內支付清算機構的合規要求。因而未來跨境支付斷直連如何落地以及其實際影響，仍然值得觀察。

(四)支付機構跨境人民幣支付對于B2B跨境交易的支持存在想象空間

就支付機構跨境外匯支付業務而言，13號文規定該等業務的特征為“小額、快捷、便民”，因而通常理解該等跨境交易主體一方應為個人，而非針對企業間的跨境交易的外匯業務。但就支付機構跨境人民幣支付領域而言，基于“本外幣一致化”的基本監管精神，此前亦多是針對企業和個人之間的跨境電子商務交易，但近期據我們觀察，亦存在支付機構為企業之間的跨境交易提供支付服務，人民銀行持默許態度。此次《通知》規定支付機構為“市場交易主體及個人”提供經常項下跨境人民幣結算服務，而市場交易主體包括“跨境電子商務、市場采購貿易、海外倉和外貿綜合服務企業等外貿新業態經營者、購買商品或服務的消費者”，對于企業間跨境交易是否可以由支付機構通過跨境人民幣予以支付結算，亦未予以明確規定，但我們理解存在一定想象空間，理由具體如下：

從人民銀行及外匯管理局對經常項目實施監管的角度，無論是企業還是提供結算服務的第三方支付機構，按照“誰進口誰付匯、誰出口誰收匯”的原則，均作為企業納入外匯監管，其關心的并非具體的貿易主體類型，而是基于真實交易的外匯和跨境人民幣支付結算需求。如此前《中國外匯》亦對此予以確認，其針對“跨境電商企業通過平臺買賣商品，可以通過哪些方式辦理收付匯”的問題，答復稱“（三）線下企業通過境內或境外交易平臺與境外企業達成貿易協議，且通過國際郵包直郵模式完成進出口的，由于沒有相應的報關信息，因此其收付匯一般申報在“122030-貨物貿易-未納入海關統計的貨物貿易-未納入海關統計的網絡購物”項下。線下企業可以選擇境內支付機構為其辦理跨境收付匯。該模式下，相當于該境內支付機構代替線下企業辦理了涉外收付款資金集中收付業務，需要由支付機構按照相關規定進行還原申報”，即并未將交易限于企業和個人之間。

其次，從海關監管層面，亦將B2B跨境電商出口（9710）依據《海關總署關于開展跨境電子商務企業對企業出口監管試點的公告》（海關總署公告2020年第75號）納入監管范圍，也落入貿易新業態，與《通知》服務于貿易新業態的支付結算需求的規定契合。從這個角度，支付機構是否能進一步為一般貿易出口（0110）提供支付結算服務，依然存在想象空間。

附件一：《通知》對境內銀行及支付機構的要求對比

附件二：近年來外貿新業態發展的管理政策匯總

作者：虞磊珉、潘一颿、李璠、吉嘉怡，北京市金杜律師事務所