引 言

近年來，全球經濟形勢面臨下行壓力，加之新冠疫情影響，導致海外投資環境復雜多變。在國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局下，中國企業如何應對愈發嚴格的境外合規要求，增強國際化經營的風險防控、危機應對、國際合作和合規管理能力，培育參與國際經濟競爭的新優勢，成為了亟需關注和解決的問題。

企業境外合規管理重點領域及要求

企業境外經營中，在對外貿易、境外投資、對外承包工程、境外日常經營中主要面臨的合規要求為：

01

對外貿易中的合規要求

企業開展對外貨物和服務貿易，應確保經營活動全流程、全方位合規，全面掌握關于貿易管制、質量安全與技術標準、知識產權保護等方面的具體要求，關注業務所涉國家（地區）開展的貿易救濟調查（包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等方面）具體要求。

02

境外投資中的合規要求

企業開展境外投資，應確保經營活動全流程、全方位合規，全面掌握關于市場準入、貿易管制、國家安全審查、行業監管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的具體要求。

03

對外承包工程中的合規要求

企業開展對外承包工程，應確保經營活動全流程、全方位合規，全面掌握關于投標管理、合同管理、項目履約、勞工權利保護、環境保護、連帶風險管理、債務管理、捐贈與贊助、反腐敗、反賄賂等方面的具體要求。

04

境外日常經營中的合規要求

企業開展境外日常經營，應確保經營活動全流程、全方位合規，全面掌握關于勞工權利保護、環境保護、數據和隱私保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、貿易管制、財務稅收等方面的具體要求。

境外合規管理關鍵要素

專項合規領域的“能”與“不能”

勞動用工

企業尊重和維護勞動者的合法權益，致力于促進員工全面發展，實現員工個人價值與企業價值共同提升，努力使企業發展成果惠及廣大員工。

• 應當遵守并認真貫徹執行業務所在國勞動用工相關的法律法規，建立和完善勞動用工制度，尊重和維護員工的合法權益，遵循合法、公平、平等自愿、協商一致、誠實信用原則，依法與勞動者訂立、履行、變更、解除或終止勞動合同。
• 應當為員工創造公平公正的工作環境，保證合法的工作時長，制定合理的薪資標準，根據能力和績效考核、晉升員工。
• 應當積極應對由工資或勞動關系引起的訴訟，按規定執行勞資關系糾紛處理程序。
• 應當嚴格執行業務所在國對外籍勞工引進的要求，制定外籍勞工雇傭計劃，在勞動關系結束后將外籍勞動者送返回國。
• 應當主動為獲得入境證的外籍勞動者申請辦理居留工作許可證，建立并維護外籍勞動者信息臺賬。
• 不得侵犯員工各項合法權益，不得以任何形式規避履行其對員工的法定義務。
• 嚴禁雇傭和強迫未成年人從事惡劣的工作，如果資源允許，公司可以采取措施保證對各少數群體員工的實質公平對待。
• 不得以任何非法理由和手段進行以統治或控制勞工組織為目的的任何行為，杜絕任何理由的強迫勞動。

外匯管理

企業對外匯收支、買賣、借貸、轉移以及國際間的結算、外匯匯率和外匯市場等實行管制措施。

• 建立并維護境外業務所在國金融機構賬戶臺賬，通過專門用途的外匯賬戶進行國際商業往來支付。
• 應當通過境外業務所在國認可的商業銀行和貨幣兌換處，進行外幣兌換或買賣。
• 應當跟蹤各業務所在國對進出入境攜帶現金數額的限制規定,并提前告知相關員工出入境攜帶現金數額的限制。
• 嚴禁未通過在境外業務所在國金融機構開立的外匯賬戶進行國際商業往來支付。
• 嚴禁超出業務所在國資金轉移的允許范圍。
• 在未向海關申報的情況下，嚴禁攜帶超過業務所在國規定數額的現金出入境。

環境保護

企業應當主動履行環境保護的責任與義務，落實遵守環境保護法律法規的主體責任，嚴格遵守適用的環境保護法律法規、監管規則、標準規范。

• 應當進行環境影響分析，并嚴格依據經批準的建設項目環境影響報告進行項目設計。
• 企業主要負責人和安全生產管理人員應當負責辦理環境許可、排放許可等環保相關許可證并建立許可證臺賬，對許可中有關環保或排放等規定的執行情況進行監督。
• 應當對各類可能造成環境污染的污染源（包括廢物、廢水、廢氣等）制定專門的排放管理制度，對排放標準、管理措施、監督措施進行規定，并嚴格按照制度規定實施相應管理和監督。
• 嚴禁未獲得環境許可而從事商業經營、活動或排放污染源。
• 嚴禁未經許可排放污染物或排放污染物超過規定標準造成業務所在國環境污染。
• 嚴禁在建設項目過程中未按照經批準的環境管理計劃實施。

知識產權保護

知識產權是創新成果，也是最有競爭價值的資產之一，包括專利權、商標權、著作權、域名等。企業應注重創建、保護和利用公司知識產權，同時要尊重并防止侵犯他人知識產權。

• 對新的發明創造、產品和服務商標、域名等，要及時依法申請或登記注冊，對已取得的權利要及時續展維持，要規范實施許可和轉讓，切實保護公司知識產權。
• 在發現公司知識產權被侵犯時要及時制止，并注意侵權證據保全，必要時提起訴訟，依法維護公司合法權益。
• 尊重他人知識產權， 對公司業務部門使用知識產權情況進行檢查，確保不涉及侵害他人知識產權的行為，如發現違規行為，及時監督整改。
• 與境外公司合作時，要就涉外的知識產權開展針對目的國家（地區）的檢索與分析，制定可能被侵權或侵犯他人知識產權的防控措施。
• 不得侵犯他人知識產權（包括專利權、商標權、工業設計等） ，不得未經許可或者超出許可范圍使用他人的知識產權。
• 未經專利權人許可，不得擅自制造、使用、許諾銷售、銷售或進口專利產品或直接、間接由專利方法得到的產品，或是使用專利方法。
• 不得使用偽造文件和材料進行知識產權的注冊和申請。

數據和隱私保護

數據和隱私保護是指采取相應的硬件和軟件系統保護企業的各種敏感數據文檔不受破壞、竊取、盜用、濫用及其他不法行為的侵害。

• 實施嚴格的身份認證和權限管理制度。
• 監控境外業務所在國法律法規對數據的訪問及使用相關規定的變化，并及時更新公司規定。
• 對可能存在的風險隱患及時檢測評估，對發現的問題及時整改，并將有關情況報送上級部門和主管單位。
• 進行信息系統風險審計工作，相關部門領導與風險審計部門監督整改。
• 未經被收集者同意，不得竊取個人信息，不得向他人提供個人信息。
• 發送的電子信息、提供的應用軟件，不得設置惡意程序，不得含有法律、法規禁止發布或者傳輸的信息。
• 屬于禁止發布或者傳輸的信息內容，應當立即停止傳輸該信息，采取消除等處置措施，防止信息繼續擴散，保存有關記錄，并向有關主管部門報告。
• 網絡運營人員不得泄露、篡改、毀損其收集的個人信息。

畢馬威風險合規解決方案

畢馬威旨在幫助企業應對愈發嚴格的境外合規要求，增強國際化經營的風險防控、危機應對、國際合作和合規管理能力，培育參與國際經濟競爭的新優勢。對于境外風險合規問題，畢馬威提供如下解決方案：

境外合規管理體系建設

需求背景

全球監管對“合規”的定義與對“合規管理”的要求指導逐漸統一、清晰、規范化，在合規管理要求逐步加強的監管背景下，確保合規管理能力與業務范圍、經營規模、風險特征以及監管要求相適應是企業面臨的重要挑戰之一。

解決方案與價值提升

• 合規管理體系診斷與評估：畢馬威基于公司合規管理現狀，識別出公司現有合規管理在組織架構、職責與協調聯動機制、過程運行機制、信息報送等方面存在的問題并提出改進建議
• 構建合規管理制度體系：畢馬威基于公司合規管理實際需要，搭建公司合規管理制度體系，包括合規管理辦法、合規手冊等綱領性合規管理文件，以及合規運行機制各環節的操作細則，操作細則具體內容包括合規管理工作流程、職責分工、關鍵風險的實際控制等
• 境外合規管理體系：梳理客戶國際板塊重大業務領域涉及的境內外法律法規、監管政策，識別關鍵流程及重點業務中的合規管理風險點，并提出具有操作性的行為規則和要求，形成境外合規管理手冊，體現最新的合規管理思路和方向

交付成果

（1）合規管理體系診斷評估報告；

（2）合規管理制度文件（包括綱領性文件及具體操作細則）；

（3）境外合規管理手冊等。

貿易制裁專項合規風險評估

需求背景

隨著中美貿易摩擦不斷升級，完善有效的企業合規程序在海外投資中愈發重要。畢馬威基于合規管理的國內外管理標準解讀，對不同行業重點領域合規管理進行充分風險評估與審閱，規避貿易制裁中的合規性風險，助力企業合規體系的有效落地。

解決方案與價值提升

• 貿易制裁合規風險診斷：基于貿易制裁背景，根據公司業務性質，畢馬威與公司共同討論確定專項合規領域，如貿易合規領域等。結合畢馬威既有項目經驗，對專項合規領域的相關法律法規及監管規定進行法律解讀，識別其中的重要合規風險點。對于識別出的對公司業務發展有重要影響的境外合規風險，進一步從戰略定位、運營模式、產品渠道等方面評估其對公司發展的影響，并提出相應的管理提升建議
• 貿易制裁合規風險評估：畢馬威根據識別出的合規風險點編制形成合規事項檢查清單，通過樣本測試等方式對公司目前的針對性業務進行評估。對于目前公司業務流程中已經涵蓋的控制，檢查執行有效性；對于目前公司業務流程中尚未涵蓋的控制，提出相應管理提升建議
• 合規風險案例匯編：梳理與國際業務板塊重點業務領域相關的合規風險案例，并編制風險案例匯編，協助客戶識別合規監管重點，規避貿易制裁風險

交付成果

（1）公司專項合規風險清單；

（2）專項合規風險診斷評估報告；

（3）專項合規風險事項檢查清單；

（4）專項合規風險評估結果；

（5）合規風險案例庫等。

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