胡禮新 律師
【風險提示】
1.公司治理結構不當 、未能按照公司發展調整公司治理結構 ，都可能導致公司內部矛盾糾紛凸顯 ，嚴重制約公司的發展壯大。對于實踐中經常出現的， 因有限責任公司部分股東拒不參加股東會 、無法作出有效決議而陷入僵局的情形， 公司章程可以通過設置構成棄權的情形、棄權產生的法律效果等條款進一步明確。
2.公司決議作為公司的意思表示 ，其本質是通過會議的形式根據多數決的規則作出，因此，只有公司決議的程序公正和內容合法才能發生法律效力 ，否則會導致公司決議無效 、可撤銷或不成立。
無效的適用情形為：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律 、行政法規。
可撤銷的適用情形為：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的。
不成立的適用情形為：（ 1）公司未召開會議 ，但依據《公司法》 第 37條第 2 款或者公司章程規定可以不召開股東會而直接做出決定 ， 并由全體股東在決定文件上簽名 、蓋章的除外；（2）會議未對決議事項進行表決的；（3） 出席會議的人數或者股東所持表決權不符合 《公司法》或者公司章程規定的；（4）會議的表決結果未達到《公司 法》或者公司章程規定的通過比例的；（5）導致決議不成立的其他情形。
【案例指引】
A 公司為有限責任公司，其章程規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。A 公司原股東為朱某、韓某、魏某，現登記股東為朱某、 王某、魏某 ，其中韓某與朱某系夫妻關系。工商檔案中，A 公司第四屆第 2 次股東會決議顯示：同意原股東韓某退出股東會，并將其持有的股份轉讓給朱某，簽字處分別有全體股東手寫簽名字樣。韓某以股東會決議上其簽字非其本人簽署為由 ，主張該股東會決議不成立。A 公司認可未實際召開股東會，且股東會決議非韓某本人簽字，但主張決議簽署得到韓某的同意和授權，應屬合法有效。因 A 公司未實際召開股東會，且沒有證據證明韓某曾同意該股東會決議，且韓某事后未對該決議予以追認，未按照法律或者公司章程規定的議事方式和表決程序作出的公司決議不成立 ，故該股東會決議不成立。
【法律文件索引】
《中華人民共和國公司法》第 36 條— 第 41 條 、第 44 條— 第 48 條 、第 51 條—第 53 條 、第 54 條 、第 55 條 、第 99 條—第 103 條 、第108 條—第 112 條 、第 117 條—第 119 條。
版權聲明：本文內容由互聯網用戶自發貢獻，該文觀點僅代表作者本人。本站僅提供信息存儲空間服務，不擁有所有權，不承擔相關法律責任。如發現本站有涉嫌抄襲侵權/違法違規的內容， 請發送郵件至 舉報，一經查實，本站將立刻刪除。